关键词：上市公司 控股股东 违规担保 多元化 投资风险

2018年对冠福股份来说注定是不同凡响的一年，从公布业绩来看，公司近几年经营状况良好，业绩也持增长趋势，但随后公司却官司缠身、业绩变脸、负债累累，公司缘何出现诸多问题？

公司处境难堪

2018年10月8日，公司公告显示，因控股股东的违规行为已开始引发相关的纠纷及诉讼，此后公司就不断公布多份法院传票。

9月14日，公司公告称，在公司初步核查和落实中，公司存在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东资金占用等情形。

10月16日，公司被实施其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”正式变更为“ST冠福”。

2019年1月20日，公告称公司收到证监会调查通知书，因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。

1月27日，此前预计盈利的公司忽然业绩“大变脸”，大幅预亏。此前预计盈利4亿-5亿元，如今预计2018年净利亏损23亿元至28亿元。

1月28日，公司收到深交所关注函，被要求说明公司计提坏账损失、预计负债和商誉减值准备的依据、计提金额的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

5月30日，公司收到中小板公司管理部关于公司2018年年报的问询函。

冠福股份2018年传票接到手软，业绩剧亏，亏损额度甚至比上市以来累计净利润的四倍还多。通过中国上市公司法律风险指数模型可以窥得一二。

法律风险指数预警

1.整体指数

冠福股份2017年法律风险指数为29.128，高出上市公司整体平均21.3%，其法律风险不仅在3460家上市公司中排名比较高，在行业及地区排名也十分靠前，法律风险高于行业内94%的上市公司，高于地区90%的上市公司。根据法律风险指数模型长期跟踪研究发现，中国上市公司法律风险指数对于预警公司下年度法律风险有较强作用，即如果上年度该公司法律风险高，则下年度该公司法律风险大概率会高。这预示了冠福股份在2018年法律风险发生概率很高，而其2018年爆出的违规事件也印证了指数在此领域的有效预警作用。如图-1所示：

图1-企业法律风险指数排名

2.分项指标：

从上市公司法律风险指数分项指标看，2017年冠福股份在“财务领域”、“业务领域”、“公司治理”分领域指标均高出上市公司平均水平，预示着2018年这些领域发生风险的概率较高。如图-2所示：

图2-冠福股份法律风险雷达图

在财务领域分领域指标中，冠福股份2017年指标得分是上市公司平均1.97倍，远远高于上市公司整体水平，预示其2018年发生财务领域风险可能性极高，而冠福股份2018年的巨额亏损、违规担保也印证了其2018年内的高法律风险。

在财务领域的分项指标中，重大资产维度分项指标是上市公司平均水平的1.93倍。如图-3所示：

图3-财务领域分项指标得分明细

此项指标主要考察对象包括收购资产、出售资产、置换资产、租赁或托管资产等。这些资产变动和重组的过程中都涉及标的较大的有形资产和无形资产交易，因此，交易过程中潜存于资产及相关财产性权利中的瑕疵会对上市公司的运营产生持续性的影响。因为，重大资产是上市公司赖以生产经营的最重要的资产，它对一个上市公司的持续生产经营至关重要。而冠福股份2018年度巨额亏损，其中计提商誉减值准备3亿，即为对于重大资产权利瑕疵的财务应对。

财务领域另一分项指标——担保金额则是上市公司平均水平的6.05倍。担保财产是上市公司的一种或有负债，如果被担保人不能到期偿债，那么它将转化为担保人的债务。担保一旦转化成债务将面临大量的诉讼，从而引起上市公司的法律风险。本次2018年度巨额亏损，其中截至年报期末违规担保余额为5.7亿余元，用血淋淋的事实又一次说明了违规担保的危害。

快速多元化发展带来的隐患

如图-2所示，冠福股份2017年在业务领域的指标得分是上市公司平均水平的1.28倍，预示其2018年业务领域发生法律风险概率极高，而冠福股份2018年巨亏的根源之一即为公司近年来业务过度多元化扩张所致。

冠福股份的前身为冠福家用，原来从事生产陶瓷家用品，此次公司诸多问题产生和公司主业转型，激进开展多元化发展及大规模投资并购有较强关系。公司从以前单一的家用品生产，并购发展为涉及到医药中间体、维生素E研发、生产、销售业务、塑贸电商业务、投资性房地产租赁经营业务、黄金采矿业务、商业保理业务等的多元化集团。同时进入不同行业的企业，必然会面临多元化风险挑战。投资并购除了让公司营收规模快速扩大以外，还直接使得冠福股份的账上累积了巨额商誉。财报显示，截至2018年第三季度末，冠福股份账上的商誉余额高达26.12亿元，占其总资产的比例超过36%。本次亏损原因之一，也即为对过往并购的相关控股子公司的商誉计提3亿元的减值准备。

激进的多元化发展，在市场整体形势好时，风险尚小，而当市场整体形势不好，其他企业都实行战略型收缩时，激进多元化泡沫极容易破裂，使得诸多隐藏问题浮出水面。而且，冠福股份的多元化扩张战略，也与2014年以来中国资本市场上市公司整体业务更聚焦主营业务的大趋势相反。如图-4所示：

图-4 中国上市公司业务结构趋势

控股股东大肆违规操作

如图-2所示，冠福股份2017年在公司治理领域的指标得分是上市公司平均水平的1.15倍，预示其2018年治理领域发生法律风险概率极高，而冠福股份2018年巨亏的根源之二即为公司控股大股东大肆违规、公司治理无效所致。

此次公司高悬的商誉余额落地减值的也是因控股股东的违规事项。

冠福股份曾发公告称，公司控股股东因其控制的企业或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，未履行公司内部审批决策程序，以上市公司及控股子公司的名义、对外借款、开具商业承兑汇票等。累计金额高达23亿余元，比上市公司过去十年的利润总额之和还多。

1、公司控股股东未履行内部审批决策程序对外担保

上市公司对外提供担保，首先要履行相应的审核程序，《中华人民共和国公司法》第十六条关于公司担保条款规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

冠福股份的控股股东因其控制的企业和关联企业经营的资金需要，未履行相应的审批决策程序违规担保，且担保类型为连带责任担保。《中华人民共和国担保法》第十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”作为连带责任担保的保证人，冠福股份并没有先诉抗辩权，当被担保的公司未履行相应义务，债权人可以直接要求保证人冠福股份承担责任。

但2018年8月9日，最高人民法院公布了《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》，明确违规担保原则上对公司无效。实践中也有法院据此做出了违规担保对上市公司无效的判决，所以公司此次违规担保危机或有转机。

2、公司控股股东资金占用的事项

控股股东占用上市公司资金的情况并不少见，此次冠福股份的控股股东隐瞒董事会直接用上市公司的名义对外借了高额款项，但到期并未偿还，此举使公司陆续收到法院的传票，即便上市公司并不知情，但作为借款的关联方，在控股股东已无实际偿还能力的情况下，上市公司只能代替还款，不然面对的便是高额的逾期利息。

冠福股份的事情还在发酵，证监会调查还在继续，但相关事件还是值得上市公司、投资者、监管机构深省。冠福股份在近几年主业经营状况良好情况下，由于公司激进业务扩张战略埋下发展隐患，以及大股东违规担保、违规借贷，从而在控股股东资金链断裂情况下，引爆了上市公司的风险。所以，在当前整体经济形势下，上市公司更要谨慎开展多元化投资并购活动，加强公司的内部治理程序，依法合规经营管理，规避类似的法律风险，才能使得企业稳健长久发展。