近年来在国家相关部门的推动下，合规管理成为企业法治工作的重要内容，特别是中兴、华为事件以后，合规管理引起了社会的广泛关注，国资委、发改委、中国银保监会、国家标准委印发了一系列企业合规管理指引性文件，中国企业进入合规管理的新时代，全面开展企业合规体系建设迫在眉睫。需要指出的是，虽然合规管理在中央企业已经有比较大规模的实践，国务院国资委也下发了《中央企业合规管理指引》，确定了中央企业开展合规管理的基本架构，但是国有企业（指非金融类企业）如何开展合规体系建设仍然面临很多需要单独考虑的特殊问题，主要体现在以下几个方面。

01

国有企业特有的纪检监察体系问题

国际上最典型的合规管理内容是“三反”，即反腐败、反商业贿赂、反垄断，反腐败是贯穿企业合规管理的主线，大家熟悉的美国的FCPA就是典型。但是在中国国有企业中有着十分健全和强大的纪检监察体系，反腐败、反商业贿赂是他们的主要的工作内容。在这一体系之外另起炉灶开展以反腐为主的合规建设，既不现实，也无成效。所以中国国有企业的合规体系，既要将纪检监察纳入企业大合规体系，以保持国际通行做法，同时又要保持这一领域工作的独立性，由纪检监察部门实施，合规部门主要负责业务合规。实践中中国石油、中国中铁等试点企业都采取了大合规的理念，将纪检监察体系纳入总体合规框架。需要说明的是，在《中央企业合规管理指引》中没有将党规党法作为合规依据，只是合规依据的调整，并不影响纪检监察部门承担反腐合规的责任。

02

非金融类企业外部监管问题

虽然公认的企业合规渊源由法律法规、行业监管、规章制度、商业伦理四个方面构成，但是在独立的合规管理工作中，这四类渊源的作用有非常大的差别，法律法规是合规管理基本依据，但是大多数是一般性的通用管理，主要体现事后处罚上，和行业监管相比，合规要求的程度和外部监管的力度差别巨大，实践中最普遍、最典型的日常合规管理的依据是政府部门的监管政策。比如金融类产品有大量日常报批管理，金融类企业的合规机构、人员、考核都有明确统一的要求（如《证券公司合规管理实施指引》第二十七条规定 证券公司总部合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总部工作人员比例应当不低于1.5%，且不得少于5人），不符合监管部门的规定无法开展正常工作，这也是为什么金融类企业对合规管理高度重视和能够有效运作的主要原因。非金融类企业除了一些特殊行业如民航、医药等，业务外部直接监管力度不大，即使在社会管理比较严格的招投标、重大投资并购等领域，外部监管部门介入程度依然有限。缺少外部监管压力，给非金融类企业的合规体系建设带来巨大困难。国务院国资委2018年发布的37号令，列举11方面72种情况，从股东管理的角度，在一定程度上弥补了非金融类中央企业缺乏实质性合规监管依据的问题。

03

现有合规职能分散管理的调整问题

合规管理是企业正常运行的基础性要求，中国国有企业以前虽然没有独立的合规管理部门和统一的合规管理体系，但是相关合规管理工作一直在开展，只是分散在各个职能部门分别进行，比如反腐败在纪检部门、接待及礼品在办公室、招投标在采购部门、出口管制在贸易部门、安全生产在安全部门、知识产权在技术部门等等。新的合规体系，按照国务院国资委的要求，由法律部门牵头负责，如何处理好这些部门的关系，哪些职能统一有法律部归口，哪些继续留在业务部门，都需要认真研究。目前大多少国内企业的做法是已有的合规职能尽量不做调整，比如礼品与接待规则，保持工作的连续性，同时加大对新的合规工作模块的管理，比如对商业合作伙伴的合规管理。

04

多种风控体系并行的整合问题

和国外公司相比，中国国有企业开展合规管理的历史比较短，以中央企业为例，从2015年中央企业实施新的五年法制工作规划开始，不过4年多时间，在这以前2005年开始进行法律风险管理，2006年开始全面风险管理，2008年开始内部控制，这些形式的风控体系经过多年建设已经在企业内得到比较广泛的运营。由于这些体系在形式、内容、方法上有很大的相似性，所有的企业都意识到，独立分散运行将带来企业资源和运行效率的浪费。如何处理好与这些体系的关系，成为国有企业开展大规模合规体系建设的一个现实问题。目前大概有四分之一的中央企业实现了全面风险、内控、合规、审计等职能的统一管理，为多体系的整合创造了条件，目前普遍采用的方式有：

1.      数据共享。共享各体系的底层工作数据和成果如风险清单，

2.      工作联动。由于体系活动形式的同质性，各体系的具体管理活动要加强统筹、联动，共同开展风险识别、监测、评价工作，

3.      体系协同。比如合规体系建立后，通过对合规体系运行的有效性进行审计，实现合规体系和审计体系的协同。

非金融类国有企业在合规管理体制、管理惯例、管理环境方面都有鲜明的特点，看不到这些差别，照搬跨国公司、金融企业的一般做法，在实践中会带来很多意想不到的操作问题，比如在国有企业推行多年总法律顾问制度至今仍不成熟的情况下，再设立独立的高规格的首席合规官，会造成新的职责交叉和冲突。总之，非金融类国有企业的合规建设，既要要遵循国际惯例，与国际通行的合规管理接轨，又要充分考虑中国国有企业的特殊情况，创造性的开展合规工作，充分利用后发优势，高起点、高标准的开展合规管理工作。