文|知本咨询国企治理与管控研究院
国企改革，建立中国特色现代企业制度，要求各个治理主体协调运转、有效制衡。
对于一家单体企业来说，“协调和制衡”，主要出现在党委、董事会和经理层的权限界面上，这一类问题，通过本企业党委前置研究事项清单、董事会决策事项清单、经理层权责清单应该能比较清晰的解决。
但是，很多国企朋友在制定这些清单时，依然有些困惑，感觉线条比较多、比较乱。这是为什么呢？
关键在于国企组织体系，除了本级企业之外，还有上级股东。
一家企业自身的治理体系，是直接嵌套在国企集团的纵向垂直管控体系大局当中的。
企业各个治理主体权责清单的最终确定，它的起点是上级国有股东授权事项的明确，授权力度的加大，授权方法的科学；它的终点是如何将这些授权范围内的权限，合规合理、规范有效的向左向右、向上向下进行有机串通。
做到这一点，确实需要对于集团型国企的授权问题进行全面审视。
我们今天结合一些国企朋友的询问，就国企改革中涉及的授权放权、落实董事会职权等相关问题，进行一些框架性讨论。
这里涉及三个主要方面，一一展开。
授什么权？
这是授权问题的起点。
如果从理论上说，一家集团企业给下级子企业的授权，必须考虑的是战略目标的要求、经营发展的需要、股权结构的安排等等，好像并不太难。
不过熟悉国企成长历史的朋友，可能都知道，国有企业集团的授权并没有这么简单。这是因为在过去二十年的国企发展进程里，居于主体的管理逻辑，并不是思考如何授权，而是广泛的实施集权、收权，通过集团化、集约化的方式，改变国企之前小、散、乱的资源特点和各自为政的管理局面，正是这样的方式，推动了国企集团不断发展，走到了现在。
在国有企业成长发展的新阶段，从集权和垂直管控的模式，开始进一步向授权与董事会治理模式调整，这个挑战不小，压力不小，要有系统性的思考和准备。
那么，在这个历史进程刚刚开始的前两年，国企集团要思考对下授权的内容，除了上面的理论因素要考虑外，还要认真衡量本企业集团的现实管控状态，以及本轮改革过程中对授权放权的政策要求。
1、政策要求
落实董事会职权的改革，明确要求国企集团授予子企业董事会六项职权。
这项政策要求，是从2016年2月国务院国有企业改革领导小组将“落实董事会职权试点”列入国有企业“十项改革试点”开始，选择中国建材集团、新兴际华集团、中广核集团、国药集团、中节能集团五家央企进行试点，并且在国企改革三年行动中要求全国国企“积极稳妥开展相关工作，合理选取具备条件的重要子企业先行先试”。
落实董事会职权要求的六项基本职权，分别是：
-
中长期发展战略规划
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高级管理人员选聘
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业绩考核
-
薪酬管理
-
工资总额备案制管理
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重大财务事项管理
可以看出，这六项职权对于落实董事会“定战略、做决策、防风险”是具有重要作用的。
2、企业现状
国企管控的现状，以及业务开展的现状，也会直接和授权经营事项产生交集。
比如在上面六项落实董事会职权中，并没有涉及到投资权等内容，也没有明确提及企业“三重一大”事项在授权中如何得到体现，这些涉及企业业务的重要决策事项，必须根据企业实际情况进行确认。
从知本咨询的经验看，相关授权事项可以包括六类：
鉴于篇幅关系，这里不进一步展开说明。从实务看，各家企业集团在长期的经营发展中，都不同程度的形成了授权手册、授权表等管控制度文件。
目前要解决的问题是，从前的授权一般是直接管理集团一级企业、二级企业的界面，并没有考虑董事会等法人治理主体的影响，现在要落实董事会职权，就需要进一步明确上面这些重要权限，怎么在国有股东、子企业董事会、子企业经理层再次分布。
授权如何才能合规、合理？
提出这个问题，是因为我们发现在实践中，有少量国企实行的授权政策有待完善，突出的表现是把垂直管控的习惯带入，对下属企业一视同仁、一刀切。
中国特色现代企业制度，核心驱动力是依法治企。
国有股东在履行内部管理时，要充分体现《公司法》等法律规范要求，充分考虑股权结构和其他股东的位置、利益。
从这个基本点出发，国有股东在授权时，我们建议按照子企业的股权特点，将授权类型划分成三类：
1、全资和独资子企业
对于这样的子企业，由于股权100%都由一家国有股东拥有或控制，企业的股东会实质上和上级国有股东是完全一致的。
在此情况下，国有股东可以全面代表股东意志，通过授权清单的方式，直接授权给子企业的董事会开展决策。
2、国有控股子企业
现在有不少国企的子企业，都是国有控股的，除了国有股东占据绝对多数或者相对领先之外，另外的重要特征是公司还有其他不同的股东出资，在此情况下，由国有股东直接给子企业董事会进行授权，就显得不妥。
这是因为，董事会是股东会意志的体现，董事会决策清单，是股东会授权的结果而非单一股东管理的权限。
国有股东虽然占相对多数，但是从法律上，依然要尊重其他股东的意见。
这个时候，推动对国有控股子企业的授权，就需要调整方式，通过国有股东派出的董事进行，通过国有股东授权清单的形式，将这个决策授权授予股权代表或者董事，然后再履行治理结构必须的程序要求。
3、国有参股企业
很多国有参股企业当中，国有股东充当的是财务投资者的角色，虽然无法直接对企业经营产生重大影响，但是也必须关注参股企业的重大经营行为，这样才能解决好“只投不管”的问题。
在这样的要求下，参股企业的国有董事就显得比较重要了，他们应该代表国有股东保持基本的关注和风险防范。
对于参股企业董事的授权，和控股企业有很大不同，这是和他们的决策地位相关。
这个时候为了保证有效性，可以从“负面授权清单”的角度进行设计和管理。
负面授权清单，是说国有股东从满足本方基本股权治理要求的角度，列明若干项必须由派出董事征求国有股东意见的事项，确保股东利益和风险防范。
小结一下，解决好授权问题，知本咨询建议要将子企业划分成三类，区分情况形成三类授权清单，共同为授权体系的搭建构造一个合理合规的基础建构。
怎么做差异化授权？
国企授权体系建设，要一企一策、一地一策、一时一策。
这其中关键是“差异化”。
道理大家都明白，关键是如何实现？
知本咨询在此强调两点，希望有所帮助。
1、下授权限合理分类
从管理的角度，除了不断细化权限的内容，使得上级股东和子企业对每个权限的理解都边界相同，没有误差外，还需要根据权限本身的影响程度、风险程度，对于下授权限做好分类。
在实践当中，有企业将下授权限划分三类。
第一类，是充分授权事项。这一类权限是子企业生产经营必须的，同时子企业董事会和经营层可以有效行使，所以能够完全下授。
第二类，是有限授权事项。
对于投资等重要事项，可以根据性质、金额等不同，实行有一定限度的授权。
第三类，是保留权限事项。
对于一些国有股东认为非常重要，需要安全按照股东意图开展落实的工作，要求相关董事或者股权代表报经同意后再行推进。
这种分类模式，也可以在董事会给经理层授权中继续应用，就产生了二级授权结构。简单看个示意图：
2、行权能力评估
授权做的效果如何，和行权这一端有直接的关系。
一放就乱，一管就死，这对矛盾要良性解开，就是要破除一分为二的直线思维，建立起持续、动态、立体授权的权变思维。
这其中，最主要是做好对子企业行权能力的动态评估，一般我们建议每年进行一次。
这种评估，是根据子企业的实际情况，对于其管理条件、人才队伍、企业竞争力、公司治理、决策绩效等多个维度进行指标设计，进而对于所有子企业在各个授权领域的条件成熟度进行打分排序。
排序的结果，就能够有针对性的对不同子企业，采用以年度为周期的授权管理。
得分合格的，比较优秀的，可以扩大授权范围和力度；得分下降的，排名靠后的，可以减少直至取消下一周期的授权。
这样，能够做好授权的动态管理，让授权不再成为授或者收的一榔头买卖。
差异化授权，用权限分类实现一企一策，用行权能力评估实现一时一策。
授权是一个看似简单，却影响每个环节的重要管理问题。
中国特色现代企业治理的完善，这个事情是绕不开的，建议每家国企都要在新的时期深刻思考授权体系如何与董事会建设深度结合，不断探索出科学适用、风险可控、富有活力的授权管理新路径。
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