外聘律师与企业法务的合作状况，会直接影响诉讼案件的进程甚至结果。是“神一样的合作”还是“猪一样的队友”？在相爱相杀、吐槽埋怨之后，列出痛点、一一解决才是正道。
    近日，在“智合法律新媒体”上看到一篇文章，题为《Sorry，今天头条还是阿里》，说的是阿里巴巴集团和“诉讼的那些事”，其中言及“报告显示，在检索并分析的493起诉讼（2010-2014）中，阿里以原告身份起诉的案件只有2起。……，而且尽管阿里也会更倾向于选择外部律师，但比例并没有高达90%以上，仅为69.04%；近1/3的诉讼代理人都是阿里自己的员工。”
    作为阿里的非杭籍、而且是代理其作为原告诉讼的外聘律师之一，欣喜之余，我发现如何在诉讼过程中和公司法务进行通力合作还真是一件值得掰扯的事，结合执业过程中和其他公司法务合作的经历，我总结了双方良好合作的八个维度，以期与法务同仁们共同探讨。
    维度一：气场必须相合
    我曾经在自己的另一篇文章内提出过这个观点，即“律师一定要和客户气场大致相投”，这方面我是有深刻感受的。
    在执业之初，我曾经参与过某大型公司的诉讼案件招标。由于该案件标的达数千万元，法律关系又较为复杂，我为这次投标做了精心的准备，从法律分析到诉讼图表，从相关案例检索到法院判案风格，林林总总做了不少书面材料。
    没想到听到公司副总裁的第一句话，我就凌乱了，“我很忙，马上要飞去北京。你只要告诉我这个案件搞不搞得定？多久时间能搞定？”我的心中万马奔腾，但是还是礼貌地对这位副总裁说：“我只能根据我的专业判断去分析，这个案件还是有相当胜诉可能性的。” 后面的谈话内容我已经记不清了，当时的感觉是客户一定不会选我作为代理律师，为此我还懊恼了几日。
    现在想来，幸亏当时没有承接此案件，否则真是“此痛绵绵无绝期”，因为两年后一个偶然机会和公司法务再聊起此事，得知此案件还未审结，并且因涉它案被中止审理了。
    维度二：计费方式必须合理
    律师费的确定永远是法务和外聘律师头疼和纠结的问题。这个问题处理好了，皆大欢喜；处理不好，就是一个“雷”。
    我的经验是，双方必须坦诚沟通，把问题放在台面上谈。律师要尽可能地预见案件的走向和难度，合理评估工作量，从付出的成本和带给客户的收益两个维度去阐明服务报价的合理性，同时也要留有一定的灵活性。法务也要明白律师执业的艰辛，在没有充分职业保障的情况下，每一个案件的收费就是律师全部的生活来源，如果“恶性砍价”，最终损害的是案件本身，因为没有律师会在权益受损的情况下全身心地投入客户的案件。
    另外，如果因案件所需，需要以团队形式进行服务，法务也应尽力为外聘律师争取适当的服务费用，以平衡外聘律师和团队之间的利益分配问题。
    维度三：相互信任、相互尊重、相互补台
    外聘律师与公司法务协作，最忌一方感觉“高高在上”，患上“大公司病”或“大律师病”。须知：山外有山，人外有人。很多法务出身律师，很多律师也曾在大公司任过职。因此，最好的方式是以平等态度相互对待，法务不要处处以“甲方”自居，律师也不可因直通企业高层而对年轻法务“低看一眼”。
    虽然由于保持客观性的问题，外聘律师与法务并不适宜在案件进行过程中成为朋友，但是相互的“善意”还是必须的。只要是为了工作，任何分歧都可以拿到桌面上进行探讨，包括失误。
    曾经有个案子，因为时间较为紧张，我在去法院的路上才发现诉状上被告的地址打印错了，如果直接用笔修改，将会影响法律文书的整洁。我和法务联系后，特地绕道去公司重新打印盖章。法务得知后，并没有抱怨我给他增加了工作量，相反帮我跑前跑后张罗联系，使我顺利地完成了修改，并赶在法院下班之前将起诉材料送进了立案窗口。
    维度四：分工必须明确
    外聘律师和法务团队同时跟进某一案件时，常常碰到分工和负责的问题。我的做法是，如果法务缺乏诉讼经验，一般由我来主导整个诉讼进程。如果法务具有一定的诉讼经验，则由双方协商进行分工。根据案件性质，一般区分法律性问题和专业性问题，前者（包括诉讼程序）由外聘律师负责，专业性问题则由法务团队提供技术支持。
    例如，我曾代理过某知名P2P平台作为被告的民间借贷纠纷，原告（出借方）以P2P平台未充分履行信息披露义务为由，要求P2P平台对第一被告（借款方）逾期未还的借款本息承担连带偿还义务。
    为充分了解网贷平台对“借款标”的信息披露程度和风险告知过程，我亲自到企业，请企业技术人员现场演示从用户注册到投标的过程，并请公证处对整个过程进行公证，有力地证明了委托人对信息的披露和风险的告知是完整而到位的，最终法院经审理驳回了原告的诉讼请求。
    该案件审结后不久，最高院颁布司法解释，明确“借贷双方通过网络贷款平台形成借贷关系，网络借款平台的提供者仅提供媒介服务”，不承担相应的担保责任。
    维度五：沟通必须顺畅
    诉讼，特别是疑难复杂诉讼往往是一个浩大的系统工程，每进行一步都需要攻关克难。这种情形下，顺畅的沟通渠道就成为诉讼中的重要环节。
    首先是协商确定双方的诉讼项目负责人和对接人，既可以重合也可以分离，但必须明确指令由谁下达以及由谁接收，并明确记载在服务协议中，防止授权不明及推诿。
    其次是灵活地采用各种通讯方式，如发邮件、举行电话会议等，但重要的沟通只能通过邮件方式进行，并且须注明每次邮件的主题及时间，便于之后寻找和复查。
    我的习惯是，“重要的话说三遍”，如果先通过电话进行沟通，还要发一封邮件予以总结和确认，如果发送了邮件，还要发一遍短信予以提示，以防对方接收邮件不及时或理解有偏差而耽误事情。
    另外，对于项目组成员也要及时抄送或转发邮件，以便其全面了解诉讼进程，关键时刻能够“上场补位”。
    维度六：换位思考
    虽然法务和外聘律师都是法律从业者，但由于立场不同，其思维方式往往不尽相同，有时甚至是南辕北辙。
    例如，起草法律文书，法务往往要求律师事无巨细、罗列一切对企业有利的事实与观点，而律师则更偏向于简洁的文风，除了考虑赢得法官的好感外，更多的是从实战的角度出发，不希望还没与对方交手就“火力全开”。
    其实双方都没错，法务看重的是过程可控，因此注重“提没提”，律师看重的是结果可控，因此注重“要不要提和在哪个环节提”。这就需要彼此换位思考，而且律师需要更多地关注法务的需求，因为法务才是诉讼项目真正的责任承担者，需要站在公司的立场上，千方百计地为企业实现想要做的事情。
    曾经有个案子，法务经理对我说：“这个案子，公司高层对对方侵权行为非常气愤，因此请您务必在诉状中写出感情。”好吧，虽然律师擅长客观分析，但案件需要时也不排斥情感的渲染。为了找到感觉，我关了灯坐在黑暗中，想象自己就是那位愤怒的公司高管，终于写出了一份“情理并重”的民事起诉状。
    维度七：有明确的诉讼目标和计划表
    诉讼，最忌就是“为了诉讼而诉讼”，或制定不切实际的目标。律师的任务，就是要帮助客户尽可能地实现合理的战略目标，并绕开“诉讼雷区”。这个“雷区”，有时是事实问题，有时是法律问题，有时干脆就是程序问题，例如管辖权。
    律师还要善于绘制路线图，律师要告诉客户，大致的计划是什么，如果遇到高山，是翻越还是绕开，如果遇到险滩，是抢渡还是架桥。事先制定规划的好处是，律师和法务团队可以相互支持，不至于在路途中就丧失彼此的耐心和信任。
    维度八：建立长效合作机制
    法务选聘律师最大的难题是：如何在茫茫人海中找到合适的“他”？基于信息的不对称，法务选聘律师总有“雾里看花”的感觉。
    虽然在这个问题上，我并没有太多的发言权，但我认为，建立长效合作机制是解决这一问题的关键。企业应该未雨绸缪，建立律师团队信息库或与律所达成战略合作。在法律部门日益细化和新兴技术日新月异的今天，个人的传统经验早已被分工协作所代表的法律技术进步所替代。律师的单打独斗无法满足企业全方位的需求，而且企业需要外聘律师在不同领域同样具有良好的响应速度，因此，企业需要找到具有内部合作精神的律师团队而非个人。
    “是神一样的合作，还是猪一样的队友？”其实律师和法务都需要反思，摆脱相互埋怨、相互吐槽的习惯性思维，从成功或者失败的案例中汲取经验，从而建立起良性的协作机制，真正成为企业解决法律“疑难杂症”的左右手。

    （作者单位：上海瀛东律师事务所）

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