锦江国际集团副总裁王杰

　　第二届中国跨境投资并购峰会4月18-19日在上海举办，锦江国际集团副总裁王杰会上表示，在当今世界法律环境不怎么乐观的前提下，国际并购存在重大法律风险。我国改革开放35年来，我们引进外资的法律是健全的，经验是丰富的，事业是成功的。但是我们走出去的法律，制度是缺损的，经验是不足的，风险是巨大的。

　　以下为发言实录：

　　王杰：大家上午好!非常感谢主办方"临时"叫我来，但我还是很高兴，因为有机会和大家分享我们的实践。

　　听了前面几位的发言，非常受启发。锦江国际集团成功收购了五年前美国洲际酒店集团的400家酒店，去年11月3日，我谈了5天5夜，收购了法国卢孚酒店1100家酒店。这两个并购按照市委市政府按照锦江国际集团的"跨国经营、全球布局"的考虑，今天很高兴借这个机会结合这个案例，讲一下国际并购法律上的思考，题目叫《企业国际投资的法律新思维和新技术》。

　　今天时间关系，我不能全部讲，我这个PPT原来要讲四小时。

　　一、全球化的经济特征。

　　在当今世界法律环境不怎么乐观的前提下，国际并购存在重大法律风险。我国改革开放35年来，我们引进外资的法律是健全的，经验是丰富的，事业是成功的。但是我们走出去的法律，制度是缺损的，经验是不足的，风险是巨大的。到今天为止全国人大层面没有一部法律，来规范我们的境外投资。国务院层面没有一部行政法规来规范我们的走出去，现在能够找到的就像我们顾主任所讲的《办法》、《条例》，那就是规章，成绩很低。在这样的前提下，要鼓励国有企业走出去，我认为风险巨大。我一直讲看清世界形势的时候，就要用好中国现有的政策和法律，更多依赖国际规则。我们已经看到，经济全球化和企业国际化是当今世界经济发展的基本特征，世界经济出现了结构性变化，特别是经济增长格局有所变化，但经济全球化、世界多级化的趋势不会改变，所以企业走出去是必然的。锦江这样的企业，国内酒店布局、星级宾馆基本到位，锦江之星这样的经济型酒店大概布置到县级。以前我们不了解酒店行业还是国家战略行业，你们无法想像。我们总书记出去，住在总统包间是39层，38层被美国联邦调查局占领。他在下面已经危及到我们最高领导人的身体秘密，后来我们就知道，今后最高领导出去住在39层，38层也包掉，这个总统或者总书记的生命就安全了，信息就不外露了，这是国家战略。普京到上海开亚信峰会，在半岛25小时，走的时候半片纸都没有留，他的身体秘密没有人知道。所以，酒店是个国家战略。同时，酒店还是民生产品。我们大家都要境外旅游，现在国家旅游局公布的数字，每年都在上亿地增长。我们的境外旅游人数增长，势必要住宾馆吧，中国人住到外国人的宾馆就不合适，早上吃的都是冷餐，面包、水都是冷的。后来我们和他们讲，中国人早饭要吃热的，要有稀饭，你要加一些粥。后来我们400家宾馆的早饭有了粥。这次法国酒店收购之后，要注入中国元素，就是让我们的公民出去旅游可以住上自己的酒店。我的几个结论，最后我的观点就是经济全球化带来的法律规则的全球化，国际法和国际准则不断渗透国际立法，国内法治的国际化趋势明显加剧。像这次谈判法国的罗孚酒店，原先是基金公司持有的，进去的时候已经说好6、7年要出来。这个信息一出来，当时有60多家要并购，竞争非常激烈。在国际并购剧烈竞争的项目当中，锦江是60多家之外的，最后怎么会并购成功?里面有很多法律技术的创新。第一轮下来剩下6家，我们是第7家冲进去的。锦江在并购当中，设定了两个东西，第一个是在合同条款里面设定了高达10亿美金的违约金，换句话说，我在并购的时候，同时在做尽职调查。但尽职调查按照国有资产的管理，一个月下来，走这么一遍，这个资产就要给别人并购掉了。所以我们上来不是按照一般的传统先签订什么意向书然后再谈合同，这样一走程序，项目没有了。一上来我们就是股权谈判，你还没有尽职调查，这违反国有资产的规定，我们有一个创新，让它开放数据库，它的数据库有5G的量，动用10家律师事务所连夜看。它的数据库的真实性、国际跨国公司准确率，以我的经验来说是95%以上，这是他的信用。数据库的验证性尽调和收购之后的实际尽调相结合。验证性尽调5天5夜做完，我的谈判基本也在这段时间内谈掉。合同条款里面写明如果今后交割以后资产有瑕疵，你要承担10亿美金的违约金，这就是制度创新。后来大家看到，这个资产装到我们的上市公司了，它又公告了。你们要想想这么一种竞争激烈的情况下，直接上来就600754去收购，可以成功?不能。我们上市规则，一动就要信息披露，我事情还没有做信息就披露了，羊还没有吃，一身羊骚臭。法律的技术，是当今国际并购必须要考虑的重要环节。

　　二、国际化的战略选择

　　我国进入资本净输出的阶段，对外投资超过利用外资。中国资本正在全球寻找价值洼地，长远来看，走出去大于请进来，这可能是趋势。锦江未来的"十三五"规划还要继续并购，按照市委市政府对锦江的总体战略，锦江未来酒店要走到世界前三位，这次收购之后，是世界酒店第八位，还要收大概4000、5000家酒店可以达到前三位，这是很鼓舞人心的。所以，我们走出去的根本目的，是通过产业的品牌国际化，探索出一条具有中国特色，适应市场经济环境和经济全球化趋势的国资国企改革创新发展之路，真正让我国的国有企业成为世界公司。杨市长到我们这里调研，他说碰到台积电的董事长，第一句话就问他，你这个台湾公司做得不错。他竟然很反感，说我不是台湾公司，我是世界公司。所以，我们的酒店行业怎么把世界品牌引入我国国内?怎么把中国民族品牌引入世界市场?这是我们这个行业从业人员的历史使命。你们未来要看到，就在这个旁边，上海中心188层到200层，是锦江管理的豪华酒店，游泳池在80层，大堂在100层，在旁边那个楼的顶上。今后这个酒店住了大家会很自豪。酒店行业，怎么在国际并购当中既为领袖人物出去创造良好的居住环境，又为广大公民出去旅游住在一个像到家一样的旅店，这是我们在思考的。所以，国际化的战略选择看来是我们企业发展的必然逻辑。

　　三、并购投资的路径和视野。

　　我更多阐述的是法律方面的。

　　注重世界经济形势分析的同时要把握国际市场的机遇。注重收购对象的审慎选择，中国企业走出去看到东西就收，我认为锦江的战略不是这样。我们是战略投资者，必然要很好的考量。注重牢牢把握"战略先行、价值驱动、整合为王"的过程中，锦江这几年做了大量的探索。我的一句话，坚持经济、法律、文化三中思维的统一。我认为这三个思维保驾中国企业走出去的逻辑框架。

　　四、并购投资的乏力技术。

　　在当今中国制度缺损的前提下，我认为法律系统的极端重要性，以体系替代经验的必要性，这是我们法律人要考虑的。我们在文本设计，在尽职调查和中介选聘等系列战略过程中，要从源头贯彻好我们的法律思维。可以说，上海很多国有企业正在往这方面努力。锦江已经解决了法律进入决策层的环节，在决策当初，就由分管法律工作的副总裁和总法律顾问进行严格把关。整个国际贸易、国际投资、国际金融、国际税收一直到国际争议解决作为我们逻辑思维的体系，我认为是当今弥补中国走出去制度缺损的不错选择方案。今天由于时间关系，我不能全部的讲。

　　并购的法律技术上，我们要用好国际惯例的价值评估，我认为中国的评估制度经不起历史的检验。以前我在国资委做法规处长，我经常说我们的评估是不符合惯例的，是无法执行的。一个企业要关门了，这个企业的资产一共只有5万，非要做一个8万元的审计评估，说不做还不能处置。我们的企业交易价值，低于评估的价值，说你是国有资产的流失。我们企业的价值高于评估的价值，说那个评估公司没有水平。企业交易的价格和评估公司的价值吻合，说你们穿连裆裤，里外不是人，这样的评估不行。酒店出去收购的是什么?是商业地产加品牌系统。价值，是要市场发现的，市场发现价值，就要用好国际估值。什么是估值?当评估公司评估不了价值，国资要审批吗?所以我们要用好世界著名的评估公司，我的团队里面，不仅是律师，还有会计师、评估师、投行等。这些人做出的评估，然后让一个国资委认可的审计事务所做价值的审计，你国资委必须审批，你不审批不符合国际惯例。所以，要用好国际经验丰富的中介机构，以国际规则为主线，同时坚固东道国和母国法律框架内设计法律文本。今天在座可能有事务所的，我国事务所可以在国际市场上竞争的不多，很多事务所做文本，停留在电脑的层面，没有进入到网络的层面。我这次谈判，请了美国写麦(音)，他的文本律师、数据库的总部在巴黎，但是它在上海直接把文本，几个小时直接搞定，完全是互联网思维。所以，我上次说法律的技术部分，可能未来就是给互联网消灭了，但是法律的艺术部分是消灭不了，马云想消灭医生，今后很可能消灭律师。谈到5天5夜的最后一天，我要让他发表法律意见，证明这一项并购既符合你母公司美国纽约州的法律，也符合我标的所在法国酒店的法国法律，同时不违反中国法律，他两个小时之内签署全球合伙人一致通过的承担无限连带责任的法律意见书，我们的事务所可以做到吗?所以你的订单不会很多。所以我们要在这几个方面通过完善的尽职调查、风险识别分类管理，包括管理文化的整合、完善的公司治理，以及突发事件的应对。同志们，文化整合是非常头痛的一件事，我们五年前收购的美国小洲际，大洲际是英国4600家点，今天为止世界牌位第一。我们收的是美国第三方管理的独立最大酒店管理公司400家酒店，收购之后第一次开董事会，美国人喜欢吵架，他的文化就要争论，这当然有不错。第一次董事会四个小时，看样子要过去了，但只审议了一个议题。会上吵啊，我说你们不要吵，你们要学学中国的会议文化，你看我们开党代会，全国人大不会吵的，开会就是走程序。第二次开董事会，提前一个月把会议资料发给各位董事，你们吵一个月，其实我们也吵的，就是在下面吵，开会的时候就不吵一一第二次董事会提前了20天，会议资料给各位董事，你们去吵。开会这一天，六个议题，两个小时过完，不吵了。他说，你们中国的会议文化就是好。所以，这里面的文化，我们既要学习美国的酒店管理，世界先进的酒店管理理念，毕竟这个产业人家走了200年。同时，也不能自卑，我们很多文化也是他要学习的，比如我讲的早饭要有稀饭，现在外国人就喜欢吃这个。在国际并购的法律技术上，今后有机会我们再展开讲。今天时间关系，我就不展开了。

　　五、必须关注现实和未来。

　　总体来讲，我觉得中国国有企业走出去战略，是在不断的实践过程中成熟的，我们的一些积累，是对前人的分析、前人失败经验的总结，同时是对自己成功经验的把握。所以，国有企业走出去在法律层面，还有很多课题要做，今后我们有机会再共同探讨。

　　谢谢各位关注经典的发展，罗孚酒店集团，我作为锦江集团的新闻发言人，只有我能讲，其他人不能讲。所以，你们在会议前一天找到我，我来讲。

　　谢谢大家!