10年前，注册在上海自贸试验区内的西门子公司和黄金置地公司在履行合同过程中发生争议。2007年，黄金置地公司依据合同仲裁条款向新加坡国际仲裁中心申请仲裁。自此，从西门子公司提出仲裁管辖权异议，到裁决后黄金置地公司拒不履行主要裁决项义务，直至西门子公司诉至法院申请承认并执行仲裁裁决，以及黄金置地公司拒绝承认与执行仲裁裁决……两家公司之间拉开了一场旷日持久的仲裁与诉讼“大战”。
近日，上海市第一中级人民法院的一纸终审裁定为这场纷争画上了句号，宣告双方争议的外国仲裁裁决的法律效力得到了中国法院的承认。而这一首例涉自贸区申请承认与执行外国仲裁裁决案的裁判结果，也因在国际商事仲裁领域中“跨越”了固有涉外因素识别认定限制，为此类案件的审理开启了一个新的向度。
“祸”起合同争端
2005年9月23日，黄金置地公司与西门子公司通过招标方式签订了一份货物供应合同。合同中约定，西门子公司应于2006年2月15日之前将设备运至工地；合同争议须提交新加坡国际仲裁中心进行仲裁解决。此后，西门子公司在黄金置地公司大厦工地履行了交货义务。
由于双方在合同履行中发生争议，黄金置地公司在2007年9月依据合同中的仲裁条款向新加坡国际仲裁中心申请仲裁，黄金置地公司以西门子公司提供的设备严重损坏、不符合合同及技术规范的要求等为由，主张西门子公司构成根本违约而应解除合同，并请求裁决西门子公司支付违约赔偿金110万元人民币、赔偿各项损失共计约2000余万元人民币等。西门子公司则以本案不具有涉外因素，新加坡国际仲裁中心无权受理为由，对仲裁管辖权提出异议，仲裁庭审查后于2009年3月以管辖权决定驳回了西门子公司的管辖异议。
西门子公司在仲裁中答辩称，己方并不存在违约行为，并在此基础上提出仲裁反请求，要求黄金置地公司支付尚欠的合同款434万余元人民币、赔偿相关仓储费损失、返还履约保函项下黄金置地公司错误索赔等。
仲裁案件分别于2010年7月、10月和11月在新加坡、上海和香港开庭三次。仲裁庭最终认定，黄金置地公司主张的西门子公司的多项违约行为中，仅有一项微小的履约瑕疵，并不构成根本违约。仲裁庭遂于2011年8月作出了列有11项内容的裁决，主要包括黄金置地公司解除合同的行为非正当合法，黄金置地公司向西门子公司支付尚未支付的全部合同款项共计434万余元人民币及利息，并应返还西门子公司从履约保函索赔所得款项，共计172万余元人民币及利息，黄金置地公司还应向西门子公司支付双方确认的全部仓储费的50%计5.7万余元人民币等。
裁决后“剧情”反转
然而黄金置地公司在收到这份裁决书后却一改提起仲裁申请时的主动姿态，在履行了裁决项下部分支付义务后，对于裁决确认的合同欠款430余万元的主要付款义务，黄金置地公司始终“按兵不动”。为催讨这笔欠款，西门子公司向上海一中院提起诉讼，申请承认并执行新加坡国际仲裁中心作出的仲裁裁决。
当初提起仲裁的黄金置地公司，在这起申请承认并执行外国仲裁裁决案中成了被申请人，而公司对于仲裁效力的意见居然也发生了大幅度“反转”。黄金置地公司提出拒绝承认与执行涉案仲裁裁决的申请，给出的主要理由是，案件双方当事人均为中国法人，合同履行地也在国内，故本案民事法律关系不具有涉外因素，双方约定将争议提交外国仲裁机构进行仲裁的仲裁条款应为无效，承认与执行该仲裁裁决有违我国公共政策，仲裁裁决还存在实体错误。西门子公司对黄金置地公司的理由一一反驳：黄金置地公司申请仲裁在先，仲裁败诉后又以仲裁协议无效为由，要求拒绝承认与执行仲裁裁决，黄金置地公司此举有违诚实信用原则。西门子公司还表示，公司设立在上海外高桥保税区，标的物主要是进口货物，合同签订时货物亦在国外，并非“不具涉外因素”，并就仲裁实体内容是否属于法院审查内容等一并作出驳斥。两家公司在整个案件的审理过程中，就相关法律问题上你来我往，“针尖”对上了“麦芒”。
给力一槌裁断纷争
受理这起案件的上海一中院经审理后，梳理出案件的两大争议焦点——合同中的仲裁条款是否有效、承认与执行该仲裁裁决是否有违我国公共政策。
针对这两大争议焦点，上海一中院在裁定书中进行了缜密的分析：案件当事人均为中国法人，合同交货地、标的物设备所在地亦在境内，仅就表面而言不具备典型的涉外因素。然而，本案合同的履行因涉及自贸试验区的特殊海关监管措施的运用，与一般的国内买卖合同纠纷具有较为明显的区别。最终，裁定以《纽约公约》及《涉外法律适用法司法解释》相关规定为依据，认定系争合同关系具有涉外因素，双方当事人约定将合同争议提交新加坡国际仲裁中心进行仲裁解决的条款有效，而仲裁裁决内容没有与我国公共政策有相抵触之处，因此承认与执行该仲裁裁决并不违反我国公共政策。
裁定中同时指出，黄金置地公司作为仲裁案件的申请人，仲裁程序系由其提起，整个仲裁过程中，黄金置地公司始终是主张仲裁条款为有效的。黄金置地公司在仲裁裁决作出后部分履行了裁决确定的义务，无不说明黄金置地公司对仲裁条款的效力及仲裁管辖权仍是认可的。在此情况下，黄金置地公司又以仲裁条款无效为由，提出拒绝承认与执行涉案仲裁裁决的申请，也不符合禁止反言、诚实信用和公平合理等公认的法律原则。
日前，上海一中院对此案落槌，终审裁定：对新加坡国际仲裁中心相应仲裁裁决的法律效力予以承认，并对该仲裁裁决予以执行。（敖颖婕）
■连线法官■
上海一中院民四庭审判长、本案主审法官 黄 英
本案审理中最核心的问题在于涉外因素的识别。对此，我们审理时着眼于两个方面。一方面，西门子公司与黄金置地公司虽然都是中国法人，但注册地均在上海自贸试验区区域内，且其性质均为外商独资企业，由于此类公司的资本来源、最终利益归属、公司的经营决策一般均与其境外投资者关联密切，故此类主体与普通内资公司相比具有较为明显的涉外因素。我们认为，在自贸试验区推进投资贸易便利的改革背景下，上述涉外因素更应给予必要重视。
另一方面，合同项下的标的物设备虽最终在境内工地完成交货义务，但从合同的签订和履行过程看，设备是先从我国境外运至自贸试验区（原上海外高桥保税区）内进行保税监管，再根据合同履行需要适时办理清关完税手续、从区内流转到区外，至此货物进口手续方才完成，故合同标的物的流转过程也具有一定的国际货物买卖特征。有鉴于此，我们最后认定系争合同具有涉外因素。
上海一中院副院长 汤黎明
值得一提的是，在此案审理过程中，最高人民法院于2015年6月出台了《最高人民法院关于人民法院为“一带一路”建设提供司法服务和保障的若干意见》，其中指出：要全面统筹协调，找准人民法院工作与“一带一路”建设的结合点和着力点，研究规律性，突出前瞻性，富于创新性，全面提升人民法院涉外审判工作水平。要立足我国实际，坚定不移走中国特色社会主义法治道路，积极开展与沿线各国的司法国际合作交流，夯实“一带一路”建设的法治基础。《意见》的出台，恰好为我们审理这起首例涉自贸区申请确认与执行外国仲裁裁决案提供了有力指导，更为我们在涉及国际商事仲裁领域司法问题中，寻求立足于审判实践的探索和尝试，提供了信心和支撑，并最终促使我们裁定对新加坡国际仲裁中心作出的裁决予以承认并执行。
外界评价，我们这个案件的裁判结果体现了支持自贸试验区法治建设可先行先试的精神，也为促进国际商事仲裁在“一带一路”建设中发挥重要作用起到了推进作用。我们希望，通过我们的尝试能对今后涉自贸试验区的同类案件审理具有一定的示范效应，并在更大程度上体现我们作为中国上海自贸区所在地中级法院，在对待和处理商事仲裁国际化发展所秉持的开放态度。
■业界微评■
君合律师事务所 陈鲁明 毕似恩
上海一中院在综合考察本案各项特征后认定该案具有涉外因素，突破了长期以来司法实践对涉外因素识别的固有限制，具有极其重大的积极意义。一方面，这体现出了上海一中院尊重当事人意思自治的法治精神。在考量和平衡了目前法律限制性条件与意思自治价值权重后，法院选择尊重契约自由的基本法律理念，这无疑是司法进步的重要体现。另一方面，正如上海一中院在该案裁定书中强调阐述的理由，黄金置地公司违背了禁止反言、诚实信用和公平合理等公认的法律原则，因此不支持其抗辩。上海一中院对上述法律原则的解释和适用体现出了法院能够站在公平正义的价值制高点，不拘泥于现有司法实践的束缚，以开放的心态看待私法自治。
（摘录于微信公众号“争议解决咨询”于2015年12月10日推送撰文）
该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击
这里在顶部登录
