珠海振戎公司法律工作制度实施办法
　　[2010]戎字第58号

　　第一章 总 则

　　第一条 为进一步提高珠海振戎公司（以下简称公司）依法治企水平，加强内部监督，建立健全法律风险防范机制，落实法律顾问制度，根据《全民所有制工业企业法》、《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业法律顾问管理办法》以及国家有关法律、法规和政策规定，按照国资委有关要求，结合公司实际情况，制定本办法。
　　第二条 本办法适用于公司及各子公司等单位。各单位应当参照本办法，结合其它相关业务规定制定或修订其相应的法律工作制度，报公司法律事务部批准后执行。
　　第三条 公司推行法律工作制度，要紧紧围绕深化国有企业改革和完善国有资产管理体制中心环节，立足于国内国际两个市场和提高企业的核心竞争力，与完善公司法人治理结构、建立现代企业制度相结合；与依法履行出资人职责、维护出资人的合法权益相结合；与促进公司依法决策、依法经营管理、依法维护公司合法权益相结合。
　　第四条 公司贯彻实施法律工作制度的核心是推行总法律顾问制度，其目标是：在公司和各子公司单位设置总法律顾问和法律事务机构，明确公司和各子公司单位两个层面开展法律事务工作的侧重与分工，建立全公司系统法律事务工作总体框架，实现总法律顾问岗位到位、法律事务机构到位、总法律顾问职责到位，完善公司法律事务工作职能体系，与公司财务、审计、监察等部门协调配合，共同建立健全公司内部监督机制。
　　第五条 本办法所称总法律顾问是指具有企业法律顾问专业资格，由公司或各子公司单位聘任，全面负责法律事务工作的企业内部高级管理人员。
　　第六条 本办法所称法律事务机构是指企业内部设置的专门承担法律事务工作的职能部门，是企业法律顾问的执业机构。
　　第七条 本办法所称法律顾问，是指取得企业法律顾问执业资格，由公司或各子公司聘任，专门从事法律事务工作的公司或各子公司单位内部专业人员。有关企业法律顾问的具体管理办法另行制定。

　　第二章 公司法律事务职能

　　第一节 公司总法律顾问
　　第八条 公司总法律顾问全面负责公司法律事务工作，对公司总经理负责。
　　第九条 公司总法律顾问应当同时具备下列条件:
　　（一）拥护、执行党和国家的基本路线、方针、政策，秉公尽责，严守法纪；
　　（二）熟悉企业经营管理，具有较高的政策水平和较强的组织协调能力；
　　（三）精通法律业务，具有处理复杂或者疑难法律事务的工作经验和能力；
　　第十条 公司总法律顾问履行下列职责:
　　（一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营管理中的法律事务；
　　（二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性,并对相关法律风险提出防范意见；
　　（三）负责组织公司重要规章制度的制定和实施；
　　（四）负责建立全公司系统法律事务工作总体框架，完善全公司系统法律事务工作职能体系；
　　（五）负责公司法制宣传教育和培训工作，组织建立公司法律顾问业务培训制度；
　　（六）对公司及各子公司单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改；
　　（七）指导和监督各子公司单位法律事务工作，对各子公司单位法律事务负责人的任免提出建议;
　　（八）其他应当由总法律顾问履行的职责。
　　第十一条 公司总法律顾问出席或列席有关总经理办公会以及其他涉及重要经济活动的决策会议。
　　公司有关职能部门报送的生产经营建设、发展改革稳定情况应同时抄送总法律顾问。
　　第十二条 公司总法律顾问对公司法律事务部提出的下列事项进行审核：
　　（一）涉及公司全系统法律事务职能体系建设的方案、计划和工作部署；
　　（二）法律事务部年度、半年度工作总结、计划和部署；
　　（三）法律事务部组织或参加的重要立法课题研究、重要制度建设、重大合同谈判及审核、重大法律纠纷处理、内部法律纠纷处理等具有重要影响的法律事务的工作方案以及所提出的法律意见；
　　（四）重要外部律师的聘请；
　　（五）公司法律事务部向公司分管副总经理、总经理报告的事项及需以公司名义向国家立法机关、执法机关等发送的法律意见书、建议书或其他重要法律文件。
　　第十三条 公司总法律顾问认为必要时可以组织公司法律事务部及相关职能部门和各子公司单位就重要和复杂的法律事务工作进行内部协调处理。
　　第二节 公司法律事务机构
　　第十四条 公司法律事务部是公司法律事务统一归口管理部门。
　　负责公司外部法律环境分析研究，为公司生产经营建设、发展改革稳定的中心工作和重要决策提供法律意见；为公司重大投资项目、融资项目、改制分流、资本运作和实施“走出去”战略提供全过程法律服务。
　　第十五条 公司法律事务部在公司总经理和总法律顾问具体领导下，履行下列职责：
　　（一）协助公司领导正确执行国家法律、法规，对公司重大决策进行法律论证，提供法律咨询意见，依法维护公司合法权益；
　　（二）负责对口联系国家有关政策法规部门，研究公司外部法律环境，组织对有关重大法律课题进行研究，向国家反映有关立法和执法的意见和建议；
　　（三）组织或参与起草、审核公司有关重要的规章制度，负责制定公司法律事务基础管理制度；
　　（四）负责公司合同项目管理，参与公司投资、融资、招标投标、知识产权、租赁、担保、资产转让、改制、重组以及合并、分立、解散、破产等涉及公司重大权益的合同谈判，并负责合同文本的起草及法律审查；
　　（五）负责公司授权委托、工商登记和商标的统一管理，并办理相关法律事务；
　　（六）组织、协调、处理公司为当事人和各子公司单位特殊、重大的诉讼、仲裁案件，接受公司法定代表人委托，代理参加诉讼和非诉讼活动，组织公司及各子公司单位之间的法律纠纷调解工作；
　　（七）负责公司外聘律师、法律中介机构的选择、联络，监督和评价其工作质量；
　　（八）指导和监督各子公司单位推行总法律顾问制度，负责全系统法律顾问的管理、培训及考核工作；
　　（九）负责为公司提供有关法律咨询，配合有关部门对员工进行法制宣传教育；
　　（十）办理公司领导、总法律顾问交办的其它法律事务。
　　法律事务部设置法规制度、合同项目、纠纷诉讼管理、公司事务管理、内部纠纷协调、综合管理等处室，履行相关职能。
　　第十六条 法律事务部参与组织并会同有关部门做好公司全局性、综合性重要规章制度的建设工作，保证公司制度体系的合法性、一致性、完整性，包括但不限于下列项目：
　　（一）参与《公司章程》以及《总经理工作细则》的制定和修订；
　　（二）参与制定公司《内部控制制度》，负责权限指引的编制、修订及推行中的有关工作；
　　（三）组织制定公司《规章制度制定管理办法》及相关制度，规范制度制定行为。
　　法律事务部负责建立健全法律事务管理制度体系，包括但不限于下列制度：
　　（一）公司法律顾问制度实施办法；
　　（二）合同管理办法及其配套制度；
　　（三）法律纠纷管理办法及其配套制度；
　　（四）授权委托管理办法；
　　（五）商标管理办法及其他有关知识产权保护制度；
　　（六）工商事务管理办法；
　　（七）外聘律师管理办法；
　　（八）其他法律事务管理制度。
　　第十七条 法律事务部组织制定下列工作流程，保证公司法律事务工作的规范性、有效性和及时性。
　　（一）法规制度业务工作流程。包括：制度制定管理业务工作流程；制度审核业务工作流程；立法意见征询业务工作流程；法规制度咨询业务工作流程；
　　（二）合同项目业务工作流程。包括：公司合同审查管理业务工作流程；公司重大合同管理业务工作流程；公司标准合同文本管理业务工作流程；各企事业单位合同监管业务工作流程；
　　（三）工商诉讼业务工作流程。包括：法律纠纷案件管理业务工作流程；公司事务管理业务工作流程；授权委托管理业务工作流程；知识产权管理业务工作流程；各企事业单位法律纠纷、公司事务监管业务工作流程；
　　（四）综合管理业务工作流程。包括：外聘律师管理业务工作流程；基层单位法律事务考评业务工作流程；法律事务人员培训管理业务工作流程；以公司名义制发文件业务工作流程；以法律事务部名义制发文件业务工作流程；签报管理业务工作流程;收文管理业务工作流程；可控费用管理业务工作流程；专项费用管理业务工作流程。
　　第十八条 法律事务部对公司各部门履行下列服务与监督职能，包括但不限于：
　　（一）对生产经营建设、发展改革稳定工作中的法律问题，及时进行咨询解答；对重大决策进行法律论证，提出法律意见和防范法律风险方案；
　　（二）根据各部门制定的制度建设计划，每年11月底前汇总编制公司制度建设年度计划，并跟踪落实制度建设项目进度；负责归口审核各有关部门拟订的规章制度；按年度组织编制制度汇编或进行更新；
　　（三）对合同主办部门的标准合同文本进行审定，对合同管理人员进行法律知识培训和业务指导，统一管理合同专用章，统一编制合同编号，进行合同备案；
　　（四）参与各职能部门主办的重大合同立项审批，就是否符合法律、公司规章制度等情况签署意见，参加重大合同谈判，负责对合同条款进行法律审查、论证，出具法律意见书，或进行会签；
　　（五）承办公司对各职能部门及其负责人授权委托事宜，对其内容进行法律审查，对授权委托执行情况进行检查；
　　（六）负责受理各部门使用外部律师申请，组织选聘律师的招投标活动，对外聘律师工作质量进行评价，并负责管理聘请费用支付。
　　第十九条 公司法律事务部对各企事业单位开展法律事务工作进行指导和监管，包括但不限于：
　　（一）执行公司规章制度情况；
　　（二）合同项目、法律纠纷、工商事务、授权委托、外聘律师等法律事务管理办法的制定；
　　（三）开展的各项法律事务管理工作；
　　（四）法律事务机构的建设和法律顾问的培养。
　　第二十条 公司法律事务部对于各职能部门及各子公司单位提出的法律服务要求实行限时答复：程序性问题当即答复，一般性问题当日答复，较复杂问题一周内答复。公司法律事务部对其合法性负责。

　　第三章 各子公司单位法律事务工作职能

　　第一节 各子公司单位总法律顾问
　　第二十一条 各子公司单位总法律顾问全面负责本单位法律事务工作，对本单位主要行政负责人负责。
　　第二十二条 各子公司单位总法律顾问任职条件，比照本办法第九条规定。
　　各子公司单位总法律顾问人选可以在本单位内部产生，也可在全公司系统内符合任职条件的员工中竞聘产生。
　　各子公司单位在确定总法律顾问人选过程中，应当事先征询公司总法律顾问的意见，由各子公司单位按照干部任免程序报公司备案。
　　第二十三条 各子公司单位总法律顾问应履行下列职责：
　　（一）全面负责本单位法律事务工作；
　　（二）参与本单位生产经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见；
　　（三）参与或组织公司颁布的统一规章制度在本单位的细化和实施；
　　（四）负责落实本单位法制宣传教育和培训工作；
　　（五）建立健全本单位法律事务机构；具体领导本单位法律事务机构开展法律事务工作；
　　（六）对本单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改。
　　第二十四条 各子公司单位总法律顾问参加或列席有关经理办公会及其他涉及重要经济决策的专题会，总法律顾问对本单位法律事务机构提出的重大事项进行审核。各子公司单位有关职能部门报送的生产、经营情况应同时抄送总法律顾问。
　　第二节 各子公司单位法律事务机构
　　第二十五条 各子公司单位设置专门的法律事务机构，统一归口管理本单位的法律事务。负责处理本单位经营范围或授权范围内相关的法律事务，为日常生产经营活动提供法律保障。
　　第二十六条 各子公司单位法律事务机构在本单位总法律顾问的具体领导下，履行下列职责：
　　（一）正确贯彻执行国家法律法规和公司颁布的统一规章制度，对本单位生产经营决策提供法律咨询意见，依法维护本单位的合法权益；
　　（二）组织或参与本单位制度建设，起草或参与起草、审核本单位重要规章制度和法律文件；负责公司法律事务管理制度在本单位的细化和组织贯彻；
　　（三）负责本单位合同管理，参加或组织本单位经营范围或授权范围内的重大合同谈判，并负责合同文本的起草或法律审查；
　　（四）负责本单位授权委托、工商事务和商标使用的统一管理，并办理相关法律事务；
　　（五）负责处理以本单位为当事人的一般、重要法律纠纷以及公司法律事务部授权处理的法律纠纷，调解本单位内部法律纠纷；
　　（六）负责本单位外聘律师、法律中介机构的管理，监督和评价其工作质量；
　　（七）负责为本单位提供有关法律咨询，负责或配合有关部门对本单位员工进行法制宣传教育；
　　（八）办理本单位领导、总法律顾问以及公司法律事务部交办的其它法律事务。
　　在保证履行上述职责的前提下，各子公司单位可根据实际情况对法律事务机构的职责进行充实和调整。
　　第二十七条 各子公司单位法律事务机构对本单位总法律顾问负责。各子公司单位未设置总法律顾问的，法律事务机构直接对本单位主要行政负责人负责。
　　各子公司单位根据工作需要，可以在法律事务机构内部按照专业要求设立科室、岗位。
　　各子公司单位暂未设置法律事务机构的，由本单位法律顾问履行法律事务机构职责。
　　第三节 各子公司单位与公司的业务联系
　　第二十八条 各子公司单位法律事务机构在业务上接受公司法律事务部的指导、检查和监督，就贯彻落实公司法律事务工作制度和工作部署、防范和化解法律风险等业务工作对公司负责和报告。
　　第二十九条 各子公司单位负责人签署的经营范围和授权范围内、经常性发生和采用经公司法律事务部统一审定的标准文本的合同（一般合同），由本单位法律事务机构负责管理。
　　对于标准合同文本中新增的免除对方责任、加重本单位责任和排除本单位主要权利的条款应及时向公司法律事务部报告。
　　各子公司单位业务范围内应采用的标准合同文本，由各子公司单位负责拟定，报公司法律事务部审定。
　　第三十条 重大合同由公司法律事务部组织审查和管理。
　　重大合同是指涉及的法律关系复杂或对公司利益有重大影响的、非经常发生的、未采用标准合同文本，或需要经过公司批准的合同。重大合同包括但不限于：涉外合同，尤其是适用境外法律或司法管辖地在境外的合同；长期贷款合同；工程建设合同;融资租赁合同；担保与反担保合同；与专利权、商标权、著作权、商业秘密等知识产权相关的合同；不动产买卖、土地使用权出让和转让合同；资本运作合同，包括发行股票与债券、公司合并或分立等；长期投资合同，包括合资、合作、股权转让等;在证券监管机构已豁免范围之外的关联交易合同；其他重大合同。
　　第三十一条 各子公司单位发生的标的额在100万元以下和100－500万元之间由日常生产经营引起的常见的普通法律纠纷由各子公司单位法律事务机构负责处理和到总部备案。
　　各子公司单位发生的以本单位为当事人、标的额在500万元以上的重大法律纠纷或涉及法律关系较复杂以及非经常发生的特殊法律纠纷，应按规定报法律事务部审查。各子公司单位处理的法律纠纷应在一个法律阶段结束后，向法律事务部书面报告结案结果，遇重大情况变化或需法律事务部协调的，应及时报告。
　　各子公司单位发生的重要法律纠纷，应当自发生之日起5个工作日以内报公司法律事务部备案，并于每年1月15日及7月15日前，向公司法律事务部报送全年及半年法律纠纷统计汇总情况。
　　各子公司单位（包括股份公司分、子公司）之间发生的内部法律纠纷，经协商不能解决时，应向公司法律事务部申请调处。
　　第三十二条 各子公司单位的设立、变更、注销等事项需要公司出具相关前置文件的，由各子公司单位（或设立筹备单位）向公司法律事务部提出申请并附相关批准文件，公司法律事务部就申请内容的合法性、合规性进行审核，并提出审核意见，报经公司总经理批准后，由各子公司单位办理设立、变更、注销登记工作，并将办理结果报公司法律事务部备案。
　　第三十三条 各子公司单位应当每年开展制度管理、合同管理、法律纠纷管理、工商事务管理等法律事务工作自查，并向公司法律事务部书面报告。
　　公司法律事务部每年开展一次制度管理、合同管理、法律纠纷管理、工商事务管理等法律事务抽查活动，每两年开展一次大检查，检查结束15日内向受检单位送达检查意见书，提出评价意见，各子公司单位负责做好整改工作。
　　第三十四条 各子公司单位总法律顾问及法律事务机构对本单位不采纳其依法提出的法律意见和建议，造成重大经济损失，严重损害公司合法权益的，可以直接向公司反映。
　　第三十五条 各子公司单位法律事务机构应当组织法律顾问参加公司统一安排的业务培训、注册管理和业务考核。
　　

第四章 奖励和处罚

　　第三十六条 公司及各子公司单位对在促进依法决策、依法经营、依法避免或者挽回重大经济损失，实现资产保值增值等方面做出重大贡献的总法律顾问、法律事务机构和法律顾问给予表彰和奖励。
　　第三十七条 总法律顾问、法律顾问玩忽职守、滥用职权、谋取私利，给公司或各子公司单位造成较大损失的，应当追究其责任，严肃处理。
　　第三十八条 各子公司单位未按照国家和公司有关规定建立健全法律监督机制，发生重大经营决策失误的，根据情节轻重，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予相应的处分。
　　各子公司单位有关涉法事项未经法律事务机构出具意见或出具意见未被采纳，导致发生下列情况之一的，依照有关规定追究其有关负责人的经济责任、行政责任和法律责任：
　　（一）存在重大制度疏漏或重大合同条款疏漏，造成重大经济损失或重大权益不能实现；
　　（二）因失职发生重大法律纠纷败诉，造成重大经济赔偿或罚款，或导致公司财产被查封、扣压及承担连带责任；
　　（三）发生涉及商标权、专利权、著作权、商业秘密、技术秘密等知识产权纠纷，造成公司或本单位重要知识产权受损、灭失；
　　（四）本单位发生其他法律纠纷和法律问题，被公开谴责、市场禁入或被责令公开赔礼道歉等，造成重大负面影响、重要市场丢失、竞争地位下降等。
　　

第五章 附 则

　　第三十九条 本办法由公司法律事务部负责解释。
　　第四十条 本办法自印发之日起施行。