四、 中国企业合规管理现状与问题：外资企业

理论的提炼与政策的规定都需要回到企业实践之中。课题组在对合规管理的理论分析与政策性一般框架的分析之后，主要对我国企业合规管理的现状与问题进行了调研。

从理论分析中，我们可以得出以下几点：其一，企业合规的产生存在着外部规制的原因，这是企业合规管理之所以产生的最初的激励。由于外部规制的存在，因此企业的作为营利组织就必须回应监管所产生的风险，以最大化企业利益，因此，对于这种外部规制所产生的合规，其对规则的要求一定是强行性的，并且违法成本与收益是不匹配的，只有在这种情况下，一个理性的企业才会选择合规。这样，“合规”的“规”就体现为法律、法规的强行性规定;其二，在企业合规的概念产生之后，其发展并未完全按照外部逻辑的展开，合规本身具备了某种价值，即所谓的合规创造价值。因此，除了消极的避免之外，企业逐步认识到合规管理作为一种公司治理的工具，不仅是应对外部监管所必须采取的措施，同时，更可以适用于大公司模式下，公司的管理。在分权-实体理论中，我们可以看到，公司内部的合规，不仅应该包括外部的规范，更主要是的还应当指向企业内部的管理规范、制度等建构。因此，公司内部规章被纳入到了其中;其三，在第二点的基础上，不仅规范公司运作的公司内部规章也被纳入到合规范围之中，并且基于企业本身的价值、目标等公司更高层次的追求，也可以通过积极主动的管理，将之日常化。企业的社会责任就是其中重要的组成。从理论上看企业的社会责任是沟通商业伦理、社会价值等软规范与公司行为之间的桥梁，而公司合规管理则可以作为企业社会责任在公司生根以及制度化的保障。因此，在公司内部规范运作的规章之外，企业社会责任的合规管理也成为公司可能的一项选择。这样，公司的合规范围体现了一个光谱式的变化：从外部到内部，从积极到消极。

课题组在对中国企业合规状况的调研中，即按照这一理论的提炼，注意选择不同的个案，其中从历史发展来看，合规管理在我国是一种逐步引进的过程，而外资公司由于其母公司合规管理的文化与制度相对完善，其合规管理的制度建设也相应完善，因此我们从外资公司与内资公司之中分别选择了样本。其二，从行业来看，由于合规可能产生于不同的行业规制或产生于不同行业公司本身的需求，因此我首先按照行业规制的不同，分别选择了规制行业与一般行业中的不同公司。其三，从合规范围来看，我们也从样本中选择了不同纬度中各自的典型公司作为报告的分析对象。其中西门子属于跨多个行业的外资公司，从调研状况来看，其合规范围相对具体，玫琳凯公司属于一般行业中的外资公司，从调研状况来看，其合规范围相对更宽泛，当然由于玫琳凯所属商业模式的规制，因此其规制程度又有所不同;我国的金融企业属于规制行业中的内资公司，而其中典型的例子是平安集团的合规管理案例。属于说明的是，由于调研时间与精力的限制，我们在调研的案例中并没有解除到建设良善的一般行业的内资公司的合规案例——当然从某种意义上说，这也可以视为是一种调研结果，即在我国广泛的内资公司中合规管理建设尚处于起步阶段。

(一) 西门子合规体系——防范—监察—应对及持续改进

1. 合规理念：只有廉洁的业务才是西门子的业务

西门子现行的合规体系建立于2007年至2008年间，最初只是应对由慕尼黑公共检查机构、美国证券交易委员会、美国司法部和许多其他政府调查机构发起的刑事调查。这些外部调查和美国德普律师事务所在2007年1月至2009年1月对西门子展开的独立内部调查，均显示西门子多个业务部门和区域公司在过去的数年间存在违反反腐败法和会计规则的行为，美国政府在2008年12月15日呈交给终审法庭的文件中也详细地描述了西门子的上述违规行为。在这一事件发生后，西门子公司主动发起针对自身过去不当行为的调查，同时与公共机构和政府当局充分合作，在不到两年时间内就建立起全面细致的新合规系统并在全球范围内推广。

(1) 西门子合规体系的四大目标

2011年，西门子明确定义了合规体系发展的4个重点领域，即“四大目标”，为其相关项目和完善措施提供指引。这四大目标具体是：

A.巩固业务诚信，促进市场公平。即强化业务部门管理人员的合规责任，具体通过开展联合行动和西门子廉洁行动项目在市场上持续推行负责任的业务活动。

B.发挥合规作用，全力支持业务。即发挥合规体系的竞争优势作用，支持可持续业务的增长。

C.推动风险管控，确保业务合规。即持续完善合规风险管理，从而为业务部门提供可靠的合规保证。

D.加强业务合作，注重合规实效。即着重优化合规流程，提高合规运行和协作的效率。

在目标明确的基础上，西门子公司构建了以防范—监察—应对为三大基石的合规体系，同时构建了“直线型”的合规组织来承担合规方面的工作。

(2) “直线型”合规组织的构造及角色定位

在2007年初，公司总部的少数法律专家与来自各个业务部门和地区的约60名合规官共同组成了西门子合规组织。在那时，大多数合规官只是兼职承担合规工作。这种情况在今天已经得到彻底的改变。现在，西门子的合规组织已经发展到拥有数百名全职员工，并分布于总部、各业务集团和各区域公司。

在“直线”型的合规组织中，首席合规官负责西门子公司合规风险分析、合规业务绩效、职位设置和薪酬相关等决策，并向公司管理委员会和监事会汇报工作。世界各地的合规官最终都向首席合规官汇报工作。所有合规官都根据其所负责的范围(职能部门、业务集团和区域)有着明确的岗位职责描述。区域合规官领导西门子集团内的各个区域合规组织。

另外合规组织中设有合规法律部、合规调查部、合规整治及风险防范部。这些部门负责处理与可能的违规案件有关的整个过程，从收到指控开始，包括相关调查、涉及劳动法的诉讼，必要的补救措施以及任何可能发生的相关法律诉讼。

西门子合规体系的关键因素是西门子所有管理人员的合规职责。这种管理层的责任已经超越了管理人员的榜样作用: 所有管理人员必须以身作则践行合规，确保在他们职责范围内的业务决策和行动完全符合相关法律规定和西门子价值观以及行为准则的要求。

2. 西门子合规体系三大基石：

第一，合规体系三大基石之一：防范

一个成功的合规体系，其核心要素在于透彻地分析业务运行，从而能够及时识别合规风险并引入恰当的措施降低风险。所谓防范，正是对合规风险的管理。2012年，西门子启用全新的合规风险评估机制，改善控制流程，使其和业务运营紧密相连，主要表现在：每年业务部门的首席执行官们和其他核心职能部门的管理人员与所属的合规官一起，共同系统地分析和确定其部门的合规风险。合规风险分析以研讨的方式进行，参与者需要同时考虑经营战略、相关指标、内部审计报告和合规案件，等等。对经讨论确定的合规风险还要评估其发生的几率和影响，并相应制定降低风险的措施，同时明确各自的推行职责。

西门子把在2009年1月经管理委员会通过的修订版的《商业行为准则》作为其合规体系的核心。它的内容涵盖了统一定义的行为准则，远远超出了竞争法的范畴且致力于惩治腐败，并有特定的合规指南对重要的合规问题进行补充规定，如合并和并购交易、赞助和捐赠活动。

一个值得一提的例子是新的商业伙伴政策。自2008年开始，西门子对全球范围内所有在西门子与客户之间有着中介角色的商业伙伴，都要经由全球统一的合规工具，进行风险评估。根据定义的风险指标——比如业务所在国的腐败风险——商业伙伴的风险等级(较高、中等、较低)被确定下来，并据此决定下一步要求(合规尽职调查、批准要求和强制合同条款)。

“记分卡”等多项重要举措也使得合规制度更具有操作性。关于礼品与款待，允许员工使用按照国家分类的“记分卡”，对礼品和餐饮邀请进行自检，举例来说，员工在发出餐饮邀请前通过记分卡确定此项邀请是否需经上级主管批准或向合规官咨询。记分卡检查最初强制适用于对任何公共部门以及私营部门的工作人员提供礼品和款待，而且没有金额限制。在2010年底，这一强制使用规定改为仅针对公共部门的工作人员提供礼品和款待，以期加强员工和管理人员的个人责任。除此以外，在全公司范围内，所有赞助、捐赠和入会的活动都使用同一个合规电子工具，依据统一的标准进行登记和审批。

即便是最符合需要的合规政策，如果员工不知道这些规定，也不知道如何把它们付诸实践，那么这些规定等同于无效。基于此，西门子将培训视为合规体系有效实施的关键要素之一。自2007年以来，公司已经在全球范围内为员工提供了超过三十万场合规培训，其中，超过十万场是持续4至8小时的课堂培训，而超过二十万场是网络培训。为了确保员工对合规知识的持续了解并保持正确的行为方式，西门子定期为管理人员和“敏感职能”的员工(如销售人员)提供更新培训，此外，合规培训模块也被纳入所有新员工的入职培训。并且自2013财年开始，西门子对更新培训的内容和形式进行了修改，成功引入“诚信对话”的新途径。即合规官相业务部门的高级管理人员提供培训，然后这些高级管理人员培训其直属下级管理人员，在由这些管理人员向他们的下属员工提供培训。诚信对话强调了管理人员与其团队成员之间的直接面对面沟通，并根据自身业务特性不从特定的合规话题。

在培训之外，公司还引入多种其他的沟通方式，致力于把合规永久地融入公司的骨血之中。如通过内部网站和电子邮件及时向员工和管理人员通知合规的新措施和新发展，而员工期刊也会定期报道合规话题。每个财年还会发布合规宣传策略，阐明合规关键信息以及合规宣传活动的其他要素。

与人事流程相结合则使得合规更富效率。从2011年起，合规组织会在财年中段时向自身职责范围内执行和应用合规体系有缺失的管理人员发放“黄牌”，对相关事实进行警告和建议。如果该缺失未能得到及时有效地纠正，该管理人员年度薪酬中与绩效相关的部分会被削减为零。另一个例子则是在核心职能部门或合规部、审计部、法律部工作的员工，其人事流程必须进行相应的合规筛查，确定是否有任何可能妨碍他们升迁的不当行为的证据。

在合规这场“战役”中，一个公司单打独斗所能起到的影响力十分有限。如果要取得实质性进展，所有的市场参与者和其他相关利益方必须行动一致。2008年6月，西门子联合世界银行学院和其他合作伙伴共同制定了反腐败《联合行动指南》，为联合不同的公司、机构和其他外部利益相关者在所有的市场上共同打击腐败提供实践上的指引。根据2009年7月西门子与世界银行达成的协议，西门子发起了一个廉洁行动项目(Siemens Integrity Initiative)，投资一亿美元资助那些通过打击欺诈和腐败推动廉洁市场建设，创建公平竞争市场环境的组织和项目。这笔资金将在15年内分三批拨给挑选出来的组织和项目(第一批选出的31个项目(总投入约3770万美元)已经成功实施)。

总的来说，其防范体系是从：(1)合规风险管理;(2)制定政策和流程;(3)培训和其他沟通方式;(4)建议与支持;(5)与人事流程相结合;(6)联合行动和廉洁行动项目六个方面具体展开，并取得了良好的效果。

第二，合规体系三大基石之二：监察

在合规管理过程中，为内部和外部利益相关者提供安全可靠的举报渠道，同时保护内部举报者免受打击报复才能确保可能的不当行为得到及时举报、彻底的调查和清理。所以，监察是合规管理中不容忽视的重要一环。

为了能够及时发现任何违规行为，西门子为内部和外部举报者提供了多种举报渠道(whistle-blowing channels)，包括“Tell Us”合规帮助台、全球特派调查官以及会计投诉等等。举报者可以通过这些渠道在保密(或者匿名)的情况下报告可能的微观行为。“Tell Us”合规帮助台——为愿意报告可能的违规行为的西门子员工和第三方提供了一个举报热线。它由独立于西门子之外的服务商维护运行，在全球范围内提供全天候以及几乎所有语言的服务，以确保举报者能够安全和匿名地提供信息。所有的举报信息都将以报告的方式立即转交给合规法律部，且不允许在违背举报者意愿的前提下追踪信息来源。帮助台收到的所有信息都会被记录下来，有专业的律师进行核实，并决定是否采取进一步行动或进行合规调查。

全球特派调查官。自2007年初，西门子专设一位独立的法律特派调查官，举报者可以直接联系到他本人。其举报数据都会发布在西门子全球网站上的西门子年度报告和可持续发展报告中。

此上诉举报渠道外，员工也可以向所属的合规官、首席合规官、首席合规法律顾问、其上级管理人员、人力资源主管等报告任何可能的不当行为。 这些举报方式在《西门子商业行为准则》第G章中都有规定。

西门子在对早期合规体系进行评估时发现：如果已发生的不当行为的证据未能得到及时的调查，缺乏必要的决心将是公司合规体系的巨大隐患。因此，西门子建立了一套特有的调查流程并配备了相应的资源。通过“Tell Us”、全球特派调查官或调查部门等渠道提交给公司的可能的不当行为的举报，会在首席合规法律顾问的集权责任下开展调查。调查由合规调查部门或内部审计部门负责，并由法律合规部的律师提供相关的法律协助。调查流程以被调查人无罪推定进行，并按照劳动委员会和隐私数据保护规定的共同决定权开展。

为了提高合规体系的效率，西门子公司建立了一个涵盖反腐败和反垄断控制的合规控制框架(Compliance Control Framework)。所有的管理人员都被要求在其职责范围内持续监控业务运行。在这个过程中，公司会随机抽取某些项目进行合规检查，确定这些项目在执行过程中是否符合反垄断法和反腐败法的规定。

合规组织负责运行的合规在线工具(例如商业伙伴合规工具和合规帮助台功能)都持续进行使用评估，以期能够在早期明确下一步发展的方向。在公司内部，它们的效用会受到真实性核查和随机抽样的监控。而合规审计部门独立于合规组织之外，直接向公司内部审计部报告。该部门负责定期审计合规控制框架的实施情况。

由上述介绍可知，西门子公司的合规监察主要是从：(1)举报渠道;(2)合规调查;(3)合规控制;(4)监控与合规审查;(5)合规审计五个方面入手，坚持流程的规范性与科学性，来保障合规管理的效果。

第三，合规体系三大基石之三：应对

在2007年之前，西门子很少对违反反垄断法和竞争法的行为采取惩罚措施。随着新合规体系的建立，这种情况已经得到根本改变。在2007年8月，公司纪律委员会成立，其任务是评估管理人员的不当行为(已由内部或正式调查所确认)并颁布具有约束力的行动建议(如：纪律处分措施)。合规法律部负责准备符合劳动法规定的处罚流程，并负责监督相应单位人力资源部门的后续实施情况。

公司纪律委员会全部由高级别管理人员组成：主席由西门子股份公司管理委员会成员兼法律总顾问担任。其他成员包括公司人力资源总监，首席财务总监，职能部门中负责财务报告的主管，人力资源主管，首席合规官，首席合规法律顾问，还包括曾与法律合规部代表一起参加员工听证会的涉案员工的管理人员。

作为调查完成后的后续流程，整治有两个目标：一方面是合规组织的专门人员协助业务部门追踪行动建议的实施情况，以确保消除通过合规调查所发现的缺陷。另一方面，合规体系实施过程中的任何结构性错误能被识别出来，并报告给内部审计部门和合规战略的负责人员，以保证从过去的案件中总结出经验教训能够被纳入合规体系的发展过程之中。

值得关注的是其全球案件追踪系统。在整个公司中，合规法律部或负责的合规官——根据指控的严重程度——运用统一的案件追踪工具，将所有关于可能的违规行为的信息集中地记录和报告给合规组织。全公司世界范围内的所有正式调查都必须集中报告，涉及信息必须是违反反腐败法、反垄断法和竞争法的行为，以及可能对公司造成财力物力损失或损害公司声誉的活动。所有录入系统的案件都要与公司的财税部门和外部审计机构一起，共同就其对财务报表的影响进行评估。提交给公司董事会和监事会合规委员会的合规报告也包含上述案件信息。

由此可见，西门子公司在应对机制方面采取了多种措施，以确保合规体系发挥最佳效果。

事实上，西门子合规体系还在不断发展，以应对合规流程和业务运营中所发现的问题(如图1-3所示)。对于合规管理的发展，如何运用相关的资源是极为重要的。其中最为主要的资源就是公司的员工，他们能为完善合规体系提供意见和建议。另一个重要来源是从合规调查的整治环节中得到的意见，换言之，即对违规案件的结构化跟进和上文提到的合规审查。在定期的案件预警会议上，合规组织的专家对来自全集团的不当行为举报和调查的情况进行分析，以努力找出未来可能的趋势。通过充分吸收各方意见，西门子的合规体系才能始终处于不断变化和改进的过程之中。

现在，合规已经被视为西门子业务流程中自然的一部分。而作为西门子与美国当局达成协议的一部分，西门子独立合规督察官——前联邦德国财政部长魏格尔博士，在2009年至2012年持续协助这一流程的发展。经过4年多对西门子合规体系的监督和评测，魏格尔博士在2012年10月提交了他的第四次年度报告，并证实西门子合理地设计和实施了合规体系，包括合规体系的政策和流程，以监察和防范内部违反反腐败法的行为。

在西门子，合规不是一个项目，而是开展业务的方式。鉴于西门子在合规领域的出色表现，截至2014年西门子已连续四年获得道琼斯可持续发展指数最高分。这样的思路值得推崇，也应当被其他企业效仿。企业的合规不仅仅意味着揭露过去的不当行为和设置流程以预防未来类似情况的发生。在更高程度上，企业的行为必须符合明确的诚信原则，并与其他市场参与者一道共同促进公平竞争。总而言之，合规应当成为每个企业不可分割的一部分。

(二)玫琳凯合规体系

1. 需求与文化：玫琳凯的合规选择

与西门子外部危机应对模式下产生的合规不同(虽然，用外部危机应对模式对西门子模式无法进行完全的概括：在外部危机消除后，合规也已被西门子公司所内化成为其固有的治理分支)，玫琳凯公司的合规更多的体现出内生型的模式。从公司治理的理论来看，这种自生的主动寻求的合规产生模式，至少和以下几个方面密切联系：

首先，如上文所讨论的，合规作为内生的需求首先来自于公司管理的需要。M型公司结构变革给公司治理造成了分权的现实与治理分权式多部门多业务的需求。玫琳凯作为跨国企业，玫琳凯(中国)作为玫琳凯全球在中国的独立子公司都面对着多部门多市场的治理需求。不止于此的是，作为从事直接营销的公司，玫琳凯还需要处理更为复杂的与直接营销的团队等公司外部关系人的治理问题。可以说，自生的主动合规首先来自于其营销模式。玫琳凯的公司结构与营销模式为合规的采纳提供了客观的需求。

其次，客观需求并不意味着对合规管理的积极追求。如果说公司治理理论本身是一个结构-需求-制度的规范主义命题，那么这种对应结构的公司在对应市场中所应当采取的结构，则会受到历史文化等多方面的探讨。其中，一个不容忽视的因素，则在于公司文化与公司的价值追求。传统法学对公司的研究更多侧重于制度成本分析，随着行为主义、法律文化主义以及管理学知识来源的引入，越来越多的学者开始对公司文化对公司治理的影响进行研究，有学者甚至提出，如果将公司比喻成上帝，则公司文化就是圣经，而公司正具有这种不仅凝聚(加总)股东财产的制度功用，更具有凝聚(加总乃至于引导)公司参与者价值的功能。公司的价值诉求与文化引导着公司的制度选择，而围绕合规，玫琳凯公司最为基础的价值则在于其良好企业公民的追求。

(1)玫琳凯(中国)的业务模式

玫琳凯是一家外资化妆品生产与销售商，从一般来说，传统的化妆品销售模式有三种：①分销商模式：它是指由化妆品企业供货给各地的区域分销商，再由分销商分别供货到批发市场、商场、超市、专卖店、药店、美容沙龙、美容院等。这种渠道模式普遍适用于各类化妆品企业;②直供终端模式：主要是指化妆品企业直接供货给大卖场和大型超市(如沃尔玛、家乐福等)等超级零售终端，再由这些零售终端销售给消费者;③直接营销模式：所谓直销是指产品从化妆品企业不经过任何中间分销渠道转手直接到达最终顾客的销售渠道。而玫琳凯公司正是采用的第三种模式——直接营销的模式。

2006年12月1日，玫琳凯中国正式获得中国政府核准的直销资格。在2007年、2008年、2009年、2011年、2013年玫琳凯中国分批通过服务网点审核，至今总共获准在29个省、自治区、直辖市以及5个计划单列市开展直销业务。

在直销地区，玫琳凯中国招募直销员销售产品，并与之签订《直销员销售合同》。为了规范开展直销业务，根据国家直销管理的相关法规，玫琳凯中国制订了一系列完善的制度(包括但不限于：直销人员招募、培训、计酬奖励、产品退换货等各项管理制度，信息报备和披露管理制度等)来确保公司的直销业务模式的合法合规性。

对于玫琳凯的业务模式与玫琳凯合规的产生，首先可以肯定的是玫琳凯作为直销领域内的参与者，其销售行为受到国家直销管理相关法规等约束，从行业规范特性而言，具有一定的强制规定性。

其次，就调研结果而言，我们很欣然地发现玫琳凯的合规并不仅限于可能存在的强制性规范。从公司本身架构而言，由于玫琳凯属于跨国公司，各国家或地区的事业会受到位于美国的总部的统一调配，此外，还由于玫琳凯中国公司作为销售和管理的总部，对于各省市的销售部门以及销售团队也需要管理框架。因此，从这个意义上而言，玫琳凯的案例也体现除了分权-实体理论所表现的，公司架构的复杂，多部门的出现，需要一个权力相对独立的分支保障公司管理的有序进行。这种有序进行在合规管理层面，就体现为玫琳凯合规理念因为合规体系与流程的存在而层层落实之上。

(2)玫琳凯的企业文化与合规理念

前文引述的就公司文化的研究，除了讲述公司文化的重要性外，更强调公司创始人对公司文化塑造所具有的强大影响和重要地位。玫琳凯作为化妆品直销公司，玫琳凯自其创设时具有强烈的女性特色，在玫琳凯，“P”和“L”不是代表“利润”和“损失”，而是代表“people” 和 “love”。其创始人Mary Kay Ash曾指出，其建立公司时的设想是让所有女性都能够获得其所期望的成功。玫琳凯这扇门可以为那些愿意付出并有勇气实现梦想的女性带来无限的机会。

如果将女性特色作为玫琳凯公司文化的第一信条，则在此基础上，就很容易理解玫琳凯公司的所谓“黄金法则”，即你们愿意别人怎样待你们，你们也要怎样待人。玫琳凯公司认为其公司所建立的基础正在于此，而不是通常的市场竞争原则基础。在黄金法则的基础上，Mary Kay Ash对此进一步强调，玫琳凯所获取的成功远远不是金钱、企业资产所能概括的。其真正的成功在于能够改变女性的生活，让她们对自己的生活充满希望。这种极具女性特色的企业文化定位，使得玫琳凯对合规的目标设定相较于西门子式消极防御的合规有所不同，也与一般框架中合规理念有所区别。

一般而言，合规作为企业长期发展的基石，合规问题事关企业的存亡发展，一旦出现合规问题，企业就很可能面临法律的制裁、信誉的坍塌和公众的质疑。合规体系的建立可以有效的识别和监测合规风险，防范违法违规行为的发生，企业的健康、持续发展离不开其合规体系的建立。但是，在玫琳凯，合规不仅是公司风险管理体系的重要组成部分，更是公司的核心理念之一：从公司文化角度看，正如其创设人Mary Kay Ash所阐释的那样，“我们必须维护公司业已建立的良好形象，为此必须事事处处坚守诚信。我们必须谨记作为我们公司立身之本的原则”;从策略定位看，玫琳凯公司建立合规管理体系的目标不仅仅是防控包括诉讼风险、民事赔偿风险、行政处罚风险以及业务损失风险在内的各种可能给企业带来的损害，更是其品牌战略的关键环节，只有企业合规才能使企业实现可持续的良性发展，才能强化相关权益人(股东、职工、销售队伍、消费者、政府、公众等)对企业的信心。玫琳凯认为只有将合规从消极的风险防范，扩展到利益相关者的价值创造上，将企业社会责任与良好企业公民的标准纳入到合规之中，才更符合其公司的价值。

2. 玫琳凯的合规架构与体系

(1) 合规体系

玫琳凯认为，每一个好的合规项目应该包含以下关键要素：完善的合规流程，可以进行有效管理和控制;全面的培训系统，对公司内、外所有相关方进行进行系统的培训;定期的审核机制，对合规项目的落实情况进行全面审查;及时的报告制度， 确保相关合规负责人员能第一时间知道任何可能引起合规风险的事情;

玫琳凯在构建每一个合规项目时还秉持一个“5R”原则：Relevant：合规项目不是独立于业务目标和计划之外的，应该要与公司的业务策略、目标等有高度的相关性;Robust：合规体系不能只是侧重于某些方面，每一个合规项目应该是要考虑到相关的方方面面，形成健全、完整的体系;Regular：合规工作不是一次性的，不论是制度的审核、员工等的培训等，都应该是定期开展的;Recorded：合规项目中的每一个重要环节，都必须要有完整的记录;Right: 合规最重要的、最需要秉持的准则，同时也是其最重要的使命就是确保公司永远做“对”的事情。

(2)合规管理范围

在玫琳凯公司的视野下，合规的范围是非常广泛的，根据其主要适用的、需要被遵守的“规则”的内容/性质的不同，主要可以分为1)对法律法规的合规;例如：反腐败合规、产品标签和广告合规、许可审批和登记合规、雇佣合规、财务标准合规、环境和监管合规等;2)对公司运营规则的合规，例如：业务模式合规、销售人员协议合规、档案管理和信息安全合规、合同管理合规、供应商业务行为准则合规、知识产权合规和产品责任合规等。

玫琳凯公司对不同的合规事件构建了不同的报告路线：有些合规项目因为更多是涉及对中国法律的遵守以及中国业务的影响，例如：业务模式合规、雇佣合规等，报告到玫琳凯中国最高管理层即可;有些合规项目，因为可能需要遵守的不仅是中国法律法规/公司规则，还涉及对外国相关法律的遵守并有可能对玫琳凯全球都会产生影响，例如：知识产权合规、反腐败合规等则需要报告到总部。

(3)合规管理架构

就玫琳凯的合规管理架构而言，可以从两个层面理解，即作为跨国企业的玫琳凯的合规架构与公司内部的管理架构。

作为跨国企业的玫琳凯公司的合规管理首先需要区分合规管理的事项，并就不同的事项设定合规管理的层级与管理体系。虽然具体事件通常需要经过具体的判断，但是通过对玫琳凯全球合规项目架构中相应责任的设定可以归纳出一些基本原则。就全球层面而言，玫琳凯的合规工作主要是由法务部负责，在玫琳凯总部负责合规公司的成员主要包括公司的法务副总裁和合规法律顾问团队，法务副总裁的职责在于确保合规的全球标准、业务整合以及维持品牌定位，因此，可以说玫琳凯的法务副总裁所承担的主要是合规架构与公司战略的整体策略选择与架构设计。合规法律顾问团队，作为全球合规项目的实施管理层，其主要的职责包括上述策略与架构的适应性与执行;合规项目的流程和工具的选择，以确保合规政策和实践的一致性;对合规项目进行评估、分析、以及提出解决方案;以及 监督、协调、记录、研究等具体支持工作。在全球战略之下，玫琳凯在其开展业务的几大洲都设有区域合规工作协调人，玫琳凯合规区域的设置主要考虑市场与业务状况，例如在亚太地区，由于中国区业务的不断壮大，中国区也被视为独立的一级区域。在区域层面，主要由区域法律顾问兼任合规工作协调人，其职责在于确保玫琳凯的合规战略与本地业务操作之间的一致，其关注点包括本地的法律政策研究分析、媒体监控等。最后，落实到具体的每个玫琳凯子公司，则由子公司协调专员负责所有合规项目的具体执行，主要包括与区域、总部的协调、跟进和报告相关活动。举例而言，一项需要汇报到总部的合规项目，项目会有玫琳凯总部的合规部门整体负责，包括制定整体策略、项目架构、整体管理项目的落实、制定项目执行流程和工具等，区域法律顾问则起到居中传导和控制的作用，每个子公司的合规部门与合规人员则会负责具体的项目落实，包括结合当地的法律法规制定具体的政策或行动计划，以及与子公司业务部门沟通协作、实现项目目标等。

玫琳凯每一独立子公司而言，作为合规的最终落实者，其治理架构与流程也就有自身的特色，可以概括为“法务部门负责+多部门协作”的方式。

从每一个项目的实施来看，不论是汇报到总部还是汇报到中国管理层的合规项目，均采用4system的管理体系来运作和管理项目，这四个系统分别是审核系统、培训系统、沟通系统和记录系统。审核体系主要是通过定期审核发现、评估合规项目实施中的问题并提供相关建议进行改进;培训系统主要根据公司业务的实际情况，确定需要接受合规培训的主题并向其提供定制化的培训;沟通系统主要是通过搭建系统的沟通平台来确保所有与合规项目相关的重要信息得到了正确的传播;记录系统则注重于及时有效地记录、管理好公司所有合规努力。

   在合规项目的具体执行之中，玫琳凯采用一套完整的体系化工具(CREAM 系统)来全面落实。CREAM系统中的5个部分分别是：communication(沟通)、recognition(认可)、education(教育)、activity(活动)和motivation(激励)。在这个五个环节之中，其公司相关部门都会参与都其中。其中沟通环节，法务部会通过定期案例分享等方式将最新的法律法规、执法动向、典型案例等分享给业务部门负责人;对于法务部和业务部门合作开展的具体合规项目，法务部的合规人员也会通过定期的报告、会议等方式与业务部门的负责人沟通具体实施的情况以及讨论后续的改进和优化方案;认可环节，是对员工积极参与合规工作的表彰，具体来说会通过证书、奖品、部门会议中点名表扬等方式认可那些在合规项目执行中表现优异的员工;教育环节，法务部会与人力资源部以及相关业务部门合作，通过不断拓展教育的渠道和平台、持续加强对相关业务部门广大员工开展合规相关知识点和热点信息的培训;活动环节，通过举办各种形式丰富的活动，在轻松的氛围下让合规的概念进一步深入人心，比如：如每年12月9日，是公司的反腐败合规日，这一天公司会组织包括有奖问答等多样化的活动、持续提升员工对合规的认知、认同度;激励环节主要是指合规荣誉感的建立，如玫琳凯公司通过在员工中设立合规大使的称号，激励公司员工形成自觉遵守合规管理相关制度。可以说，沟通、认可、教育、活动和激励这五个部分是相辅相成、持续循环的系统。通过这种合规管理体系，玫琳凯将其合规管理的5R原则予以了体系化。

3. 玫琳凯(中国)业务合规与监管

玫琳凯(中国)在数十年的生产经营过程中，建立了完善、高效的管理体系，对包括业务模式、品牌管理、供应链、产品开发、生产流程、销售渠道、合同管理、风险管理等各环节进行全面的管理和风险控制。公司通过制定相关政策、指导原则与操作流程以进行合规管理，确保各项业务的平稳运行。其中玫琳凯最具特色的合规业务主要是反腐败合规项目与业务模式合规项目

(1) 反腐败合规项目

从合规的历史梳理以及其他相关调研中都可以发现反腐败合规是公司管理的重心。但是，玫琳凯的反腐败合规的具有其自身特点。

一般而言，反腐败主要是消极防范，即遵守美国海外反腐法案，规范公司行为。就此，玫琳凯制定了清晰明确的相关政策和系统的制度，来确保公司商业实践的合规性。首先，反腐败合规项目由全球合规总部在策略层面上制定了《玫琳凯反腐败合规政策》，确定了玫琳凯在反腐败合规方面的基本原则和要求。在这个政策的基础上，中国的法律资源部结合玫琳凯中国的业务特点，制定了符合中国实际情况的《反腐败合规政策指南》。该指南涉及到玫琳凯中国业务开展中可能遇到的几乎所有可能触碰“合规底线”的问题，结合具体问题阐述应该如何正确理解和遵守玫琳凯全球反腐败合规政策。同时，为便于员工的理解和日常的咨询，玫琳凯中国法务部负责编制了《玫琳凯反腐败合规事务手册》，该手册提炼了《反腐败合规政策指南》中最为精华、且与员工日常工作最为相关的内容，为玫琳凯员工的工作提供了清晰的准则与警示

玫琳凯(中国)的《反腐败合规政策指南》和《玫琳凯反腐败合规事务手册》中都开宗明义，首先即提出了玫琳凯的反腐败合规政策，“每一位员工、管理人员、董事、供应商及与本公司(包括子公司)有业务往来的所有其他第三方都必须严格遵守美国及本公司业务所在外国的反腐败法律。在美国和海外都严禁任何形式的贿赂(不论外国习惯和做法如何)。任何相关人员均不得通过向他人支付款项或任何有价之物，如礼物、餐饮、其他好处或娱乐招待而对其产生不正当的影响以获得或保持业务，或通过其他方式为玫琳凯取得不适当的利益”。同时，指南和手册都指出，“礼品、餐饮、捐赠或其他活动是否被允许取决于具体情形或所处环境。在所有情形下，若为以下任何目的而进行任何活动，不能获得批准：为了换取接受者提供的利益;或为诱使其批准或购买公司产品;或旨在对接受者施加不当影响，引诱接受者违反其职责，为公司获得不当优势;或对接受者过去的行为做出不当奖励。”此外，指南和手册要求所有的活动都应恰当、准确地记录在公司的账簿和记录中以确保相关的活动有据可查。

同时，通过玫琳凯(中国)合规管理系统中四大系统的互动，不断改进和适应公司业务的发展变化。通过审核系统，玫琳凯(中国)定期回顾现有政策流程的实施情况，适时根据国际合规环境、执法环境及业务发展与变化，评估风险要素、加强风险控制以及制定相关配套流程和内容措施。通过培训系统，面向领导层、各业务部门和新员工，持续开展客户化定制的反腐败合规教育和培训，其中，2013年参与人次453人次。通过沟通系统，玫琳凯(中国)建立全方位的内部沟通系统，定期更新反腐败合规网页，提供政策和流程指导、便利工具和培训资料，并保持与玫琳凯全球反腐败合规部门有效的沟通机制，确保中国反腐败合规体系与玫琳凯全球反腐败合规体系的统一性。通过记录系统，帮助及时记录公司相关政策、流程及其他合规相关活动，通过对记录的收集、数据的分析了解合规项目的进展，为项目的定期审核改进提供基础的支撑。2013年，玫琳凯(中国)完成了企业反腐败合规体系的进一步优化和深化工作，新建和完善了若干合规相关流程，并将合规工作落实到相关业务部门的业务目标中，实现合规体系不仅仅是纸面上的合规举措，而是与公司内控系统和业务目标机密结合的有效运作体系。

在此基础上，玫琳凯(中国)则更进一步，希望通过把合规政策和合规审核融入到具体相关业务计划/项目中，将被动的遵守法规转化为积极主动的业务机会。一个很好的例子就是“请进来”(visit-in)项目。

“请进来”(visit-in)项目通过公司主动邀请访问人员实地访问公司的工作场所和业务相关场所，向访问人员介绍公司的业务、经营、产品、企业文化、社会责任等情况，加强其对公司的全面了解，同时征求访问人员对公司的业务指导。请进来项目是公司非常重要的一个业务计划，公司希望通过积极展示真实的业务场景让相关监管部门看到公司在规范经营方面的努力。从合规的角度看，因为该项目涉及公司与政府部门的接触，因此需要纳入公司反腐败合规的管理之中。在这个项目中既有一般公司反腐败合规项目通行的合规政策制定、培训等之外，也很好的体现了玫琳凯合规项目之“品牌建设”的定位与“无缝合作”的公司运作特色：

考虑到业务部门设定请进来项目的初衷是积极展示公司的规范经营，所以这正是外事/营运部门推动公司品牌建设的一个重要项目，因此，在项目启动时法务部正是从品牌建设的角度切入，很快与外事、营运部们在项目目标等方面达成了高度共识。在访谈中，公司营运副总裁就介绍到，法务部参与请进来项目并从合规的角度给项目提出的要求和建议，一方面确保他们工作的合规性、保障执行的员工不会因为不合规的行为给自己和公司带来风险;另一方面可以让他们更加有信心地向受访人员进行公司文化和经营成果的展示。此外，公司对合规方面的重视也可以让员工对公司更加有信心、甚至可以提升敬业度。

在项目的具体设计和运作中，法务部经过与业务部门的反复沟通，最终一起形成了一整套既能够展示公司规范形象，也能够增强利益相关方对公司的信任的项目原则、流程和资料。例如，在制定项目的规范化管理文件中，将合规重要的反腐败原则例如如何与政府官员进行接触，如何处理必要的业务招待，相关的金额标准是什么，流程如何应用，针对不同级别的官员招待在公司内部对应的审核人员级别为什么等等纳入其中，甚至，在项目申请表等具体文件的起草/修订中，法务部也是邀请业务部门的代表共同参与，确保最后定稿的文件是既可以满足合规要求、业务部门又能清楚、正确使用的。

项目设计完成后，在实际的运作中，也可以直观的看到玫琳凯合规工具-4 system管理工具是如何运作的。玫琳凯(中国)会运用审核系统，对“请进来”项目进行年度的执行访谈、数据总结分析，召开项目管理会议，提出年度的项目改进计划;在项目的日常更新以及年度计划制定完成后，会通过培训系统，与项目的一线执行人员进行宣达，获取反馈;同时也建立与一线、后台、管理层的多维度沟通线，确保项目各方意见的及时传达和互通有无;此外，所有与项目有关的书面材料均有规范的记录保存要求，也是为了年度的审核提供基础的分析资料。

(2)业务模式合规

玫琳凯的合规更大的特色还体现在其业务营运中的业务模式”合规项目中。通过调研，我们认为，玫琳凯(中国)作为一家直销企业，需要依靠庞大的、分布于全国各地的销售队伍进行产品销售，因此如何保证销售队伍及其业务开展的合规，对于玫琳凯(中国)合规管理中占有举足轻重的地位。

“业务模式合规项目”是建立在“说-写-做，完全一致”的核心原则上的。即：通过合规管理，确保公司业务模式相关的实际业务操作是合法合规的，在此基础上确保与相关的文件与实际操作是一致的，相关的对外沟通是与实际操作以及书面文件一致的。

为建立长效的业务模式管理体系，确保公司业务模式的合规和促进业务的发展，2011年在公司管理层的领导下，成立由法务部总负责，销售、营运、外事、财务、信息技术部及人事等部门代表共同组成的跨部门项目小组。项目小组有2个主要的定位：首先是业务模式项目的具体执行者、推动者、管理者。作为公司层面的跨部门合规项目，项目小组将根据业务模式指导委员会(由公司管理层成员组成)所决定的各项策略、导向，制定具体的方案，并负责向下推动落实。同时，项目小组也是公司的项目策略导向与部门执行之间的协调者。项目小组成员来自与业务模式项目关系密切的各个部门，在落实公司策略导向的同时，也会将部门的意见及现状向上反馈给业务模式指导委员会，从而起到了承上启下的桥梁作用。

项目小组每年将根据公司管理层的政策导向以及和业务部门的实际业务需求，确定具体的工作目标，在报业务模式指导委员会审批通过后，负责进行具体的落实，并将向指导委员会进行定期汇报。通过几年的不断努力，已经逐步在玫琳凯(中国)合规管理系统四大系统的框架下，建立起了具体的工作机制：

在审核系统下，每年定期启动年度常规审核，从合规要求、业务需求和政府需求对公司的业务模式进行评估;同时，项目小组也可根据内、外部环境的变化，及时启动特殊审核机制，根据业务模式调整标准评估流程，对公司的业务模式进行调整。在培训系统下，逐步组建了业务模式内部讲师团队，并逐步搭建了员工/销售队伍业务模式培训机制，开展针对性的定期培训，帮助员工和销售队伍正确理解公司的业务模式。在沟通体系下，分别为员工及销售队伍搭建了沟通数据库，由法务部进行定期维护更新，提供业务模式内部学习以及对外沟通的规范材料，确保公司有关业务模式的表述的正确性和统一性。在记录系统下，则对业务模式项目的会议记录、业务模式调整及会签记录、资料借阅记录等反映业务模式项目发展历程的文档进行存储。

同时，“说-写-做，完全一致”的原则不仅适用于公司员工，更被公司推广为广大独立销售队伍需要遵守的基本原则。为了确保独立销售队伍的合规，，玫琳凯(中国)从柔性引导、刚性检查处罚与系统性提升三个方面着手，通过预警跟进、销售队伍自查、规范审核、沟通教育等一系列具体措施，确保销售队伍严格遵守国家颁布的《直销管理条例》和其他法律法规的规定，以及玫琳凯(中国)内部制定的《销售队伍行为规范手册》，持续推进销售队伍的自律规范和健康发展。

所谓柔性引导是指公司通过持续的教育引导，在销售队伍中不断宣传公司的文化、使命和愿景，树立自觉规范经营的意识和荣誉感，以此凝聚全体玫琳凯人的规范共识。同时，结合国家法规和销售队伍实际业务问题，以深入浅出的方式使其理解各项规范要求及其背后的意义，不断提升销售队伍知法、懂法并守法经营的能力。同时，公司定期通过各地沟通会、内部培训资料和服务网点走访，面向全体销售队伍持续开展国家法规及公司业务模式的合规培训。

所谓刚性检查处罚是指玫琳凯(中国)组建了专职负责各地市场规范管理工作的营运队伍，把行为规范落实到各地各级市场。营运团队遍布公司各分支机构，他们专职开展所在地市场的规范管理工作，把公司各方面的规范要求传达并落实到各级市场，为此，营运团队形成了一整套会议传达、现场走访、层层反馈的机制，以此确保公司有效掌握和管理各地市场规范情况。玫琳凯(中国)每月召开经销商沟通会议、季度召开重点服务网点会议，传达公司信息和规范导向;季度开展主题规范自查，覆盖所有业务地区;每年4次以上走访检查所有区县级业务地区。公司坚持刚性的检查处理，对违规行为坚决予以惩处。

在柔性引导和刚性检查处理的基础上，对于日常发现容易发生违规的环节，公司会深入分析原因，进行系统性解决，从制度上不断加强管理。

4. 结语

行文至此，我们对玫琳凯的合规体系有了一个初步的了解。毫无疑问，该公司的合规管理已经可以说是已成“体系”，完整而复杂。所以，本文能触及的方面十分有限。但在本文涉及的有限范围内，玫琳凯的合规体系给我们带来的启示却是显著的。正如该公司的创始人Mary Kay Ash所言，“我们必须维护公司业已建立的良好形象，为此必须事事处处坚守诚信。我们必须谨记作为我们公司立身之本的原则”。合规作为玫琳凯公司的企业理念贯彻于公司的各项活动中，玫琳凯构建合规管理体系的目标不仅仅在于防范企业风险，为企业发展塑造良好的环境，这也是其建立品牌战略的核心环节，是为企业长期可持续发展奠下根基。

该公司的合规管理从宏观上搭造了审核、培训、沟通和记录的完整体系。从具体而言，玫琳凯不仅在各业务环节中进行合规管理，也十分注重销售队伍的合规建设，同时各部门的良性互动，为公司的合规建设注入了活力，这样的体系设计与玫琳凯公司的商业模式密不可分。同时，该公司详尽的反腐败合规指南和手册，让我们认识到准则的生命在于具体，抽象的规则往往失之空泛，成为口号，而这是合规的大忌。总而言之，合规是玫琳凯公司的发展秘诀之一，对于任何谋求发展的企业而言，也不应成为合规发展的例外。

(未完待续)

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