随着国家“走出去”战略的实施以及国内外经济形势的发展，中国石油企业开展海外投资已经成为其提升国际竞争力的必然和长期的发展趋势。海外经营通常涉及两个甚至多个国家，而不同国家在政治体制、文化背景、商业操作、法制制度等各方面大相径庭，因而海外经营的实际操作流程往往错综复杂，面临来自多方面的合规挑战。面对全球强化合规经营的潮流，正在走向世界的中国石油企业显然难以置身潮流之外。

一、全球合规形势

随着经济全球化的发展，中国石油企业“走出去”面临的国际条件发生了根本变化。跨国公司之间的竞争已经从过去主要是硬件竞争上升到软件的竞争，从主要是技术、产品的竞争上升到公司责任理念和道德水准的竞争。先进的公司责任理念成为企业制胜的不可或缺的软竞争力。

近几年，美英等发达国家以及联合国等国际组织正在全球范围加大企业合规反腐的力度。包括加大美国《反海外腐败法》、《联合国反腐败公约》在内的多项合规法律的实施频率，扩大了实施范围和影响地域。近些年，有多家知名跨国企业，均因涉及跨国商业贿赂不同程度受到处罚，企业发展不同程度地受到影响，这亦给深化“走出去”大背景下的中国石油企业敲响了警钟。

中国石油企业投资的大部分活动主要分布于发展中国家，如东南亚、非洲、拉丁美洲等。有一些国家政局还是动荡不安，风险较大，投资环境和基础设施比较缺乏。这些曾被中国石油企业认为具有地缘政治优势而投资踊跃的高冲突集权国家正转化成高风险投资地区。近些年，中国石油企业尝试将“走出去”的视野从传统的亚、非、拉转向欧美发达国家，与欧美国家打交道越来越多，逐渐进入高端业务市场，国际话语权加重，一场合规“适应力”大考不可避免，如何在当地合规经营成为中国石油企业在海外开疆拓土的重要挑战。

二、全球合规挑战

(一)国际化经营风险挑战

1.地缘政治、安全风险

当今世界经济全球化，国际政治局势动荡因素不仅影响全球经济复苏的前景，还对全球能源安全及原油价格的走势造成重大影响。作为全球石油能源主要产地的中东和北非地区，自2011年以来持续动荡，多国出现政权更迭，政治局势动荡不安，中国石油企业国际化运营风险随之加大。

2.资源国政策“两面性”风险

由于政治体制、意识形态和文化传统等领域存在较大差异，在资源国国内政治、社会需求驱动下，资源国对中国石油企业投资的两面性凸显。一方面期盼获得中方投资，另一方面又担心中国通过投资控制资源国的资源命脉和基础设施建设，因此资源国通过调整能源合作政策、改变财税体制来影响中方投资，给中国石油企业的海外经营的经济性带来了不可预估的风险挑战。

(二)海外法律合规挑战

中国石油企业“走出去”面临的法律风险挑战主要存在于外国政府审批、劳工保护、环境保护、税收法律、知识产权与外汇等方面。若无视上述风险，总体来说，就是“不合规”。

1.严格的合规监管

主要包括利用国际资本市场融资所面临的国外证券监管机构严格的监管，适用范围愈广泛、处罚愈严厉的商业贿赂和腐败要求；资源国劳资关系、劳动保护、劳资纠纷等立法和执法方面的要求；企业对资源国税收规则不熟悉而导致的无意识违法、被处以罚款甚至追究刑事责任等税务要求；部分资源国为保护本国经济利益，从投资、海关、工作许可等方面设置障碍的准入和许可要求；反垄断要求。

2.商业和合同风险

在开展项目过程中，因调查不到位可能对项目后期执行和运营埋下隐患；因商业模式设计不合理，特别是税收筹划、投资路径选择不当，会给项目运营带来直接经济损失；因合同条款约定不明确、不清晰，或执行中随意性强等，可能引发合同争议等法律纠纷；因母公司担保无条件性和“照单支付”等特点带来的潜在风险；以及美欧等发达国家利用反倾销、反补贴等贸易壁垒限制发展中国家参与市场竞争所引发的各种风险。

3.知识产权风险

老牌跨国公司大都特别重视知识产权，并上升到公司战略层面予以规划与保护。相较而言，中国石油企业普遍缺乏知识产权品牌意识和有效的保护手段，经常面临来自海外企业的知识产权非关税壁垒、抢注、恶意侵权等风险。

(三)防范内幕交易风险的挑战

近年来，中国石油企业较大规模的境外战略并购大都集中于能源等敏感行业，往往会受诸多非市场因素的影响。此类并购交易如果节外生枝，牵涉内幕交易案件，就会授人以口实。在成熟资本市场上，证券法不但明文禁止内幕交易行为，而且还会建立严格、完善的责任追究机制。内幕交易一旦案发，交易者轻则声誉受损，重则须承担数倍于非法获利金额的行政、民事赔偿责任。

(四)文化差异带来的挑战

中国石油企业“走出去”遇到的问题，很大程度上是文化差异造成的，文化差异增加沟通难度，影响企业运转流畅。中国石油企业面临着非常严峻的合规挑战。因为中国传统的商业文化理念和跨国公司在欧美所面临的企业文化是不太一样的，中国重视礼尚往来，重视人情。在这样的背景下，如果把在国内通行的一些作法搬到海外，往往会成为违规的案例，不仅削弱企业的竞争力，而且给国家和企业的形象带来负面影响。

三、海外合规风险的应对策略

(一)风险可控“走出去”

需要对当地投资风险特别是潜在风险有足够的调查和分析，如果发现企业难以控制和化解当地潜在的风险，就应当理性地拒绝投资。

1.加强国际业务管理水平

结合企业自身条件，选取战略重点区域，在新项目的评价初期就把握好实际需求，考虑利用国际第三方法律、财税评价机构，更全面地评价项目、发现问题，避免后期深入陷阱而无法自拔的困境。密切关注市场的变化和商机，尽最大可能在合同中加入对不可预见风险的自我保护条款。对正在运营的资产项目，要定期进行项目潜在风险分析，确定资产下步运营策略。

2.加强与国际能源公司的合作

中国石油企业基本上还是以母国为中心辐射若干国家子公司的中心辐射式管理，很难适应高度复杂、快速变化的海外市场环境。通过加强与国际能源公司的合作，建立长期战略合作伙伴关系，特别是在特定领域有竞争优势、或有互补优势的企业合作，能有效减少因政治因素造成的障碍和同行业竞争。专业服务通过联合体、分包等方式参与国际能源公司项目投标，提高中国石油企业市场影响力和竞争力，在合作中提升抗风险的能力。

(二)依法合规“走出去”

1.防范法律风险

法律风险的防范不能仅停留在事后救火的层面，而应当在业务流程中对不同的法律风险进行识别与分类并制定相应的防范对策，在法律风险发生时果断采取措施，减少相应损失并在危机发生时将风险控制在可承受的范围内，事后则应当及时做好法律风险成因分析和措施效果评估。

2.防范内幕交易

首先，应建立和完善综合性的跨境收购和境外投资风险管理体系，高度重视防控内幕交易风险。其次，应不断完善治理结构，建立并严格执行相互监督、制衡的决策机制和控制程序，明确与交易相关的重大、未公开信息的知悉范围，尽可能地缩短决策周期，并明确控制节点，有效监控上述信息的流转过程。第三，通过加强培训等方式，提升高级管理层的职业操守，使其能够率先垂范，严格遵守保守内幕信息的法定责任，自上而下地形成一种有效的风险防控文化。

(三)“走出去”的文化融合

1.构建开放合作、多元包容的海外文化

因地制宜，尊重业务所在地的习俗和文化差异，避免文化冲突。有计划、有步骤地将中国石油企业管理理念、文化等元素向海外业务单元传递，在理解的基础上融合，积极推进整合和运营工作，在确保海外业务安全平稳过渡的基础上，逐步加强对海外业务的有效管控。同时，制定留任计划，吸引关键技术人才，稳定员工队伍。

2.加强品牌建设

严格遵守资源国法律法规，尊重当地风俗习惯，坚持诚信经营，保护当地环境，维护当地员工权益，带动产业链共同发展，积极参与社区建设，热心公益事业，树立良好的企业形象。同时，围绕海外业务发展大局，把宣传工作与海外业务发展需要紧密结合起来，促进信息的双向交流和传播。加强品牌建设，丰富品牌内涵，实现品牌溢价，提升中国石油企业在海外的认知度、美誉度和品牌竞争力。

强化合规经营是中国石油企业可持续发展的基石。随着社会发展和文明的进步，人们越来越认识到，企业仅仅追求股东利益最大化是不够的，还要承担包括社会责任和环境责任在内的全面责任。预防和应对海外合规风险、加强合规经营亦是中国石油企业实现发展的内在需要，是“做强、做优，培育具有国际竞争力的世界一流企业”的必然要求。

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