作者 | 史志伟（赛尼尔法务智库 ）

“两高”行业是指高耗能、高排放的行业，通常包括有色金属冶炼和压延加工业、化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业等行业。

当今，我们正处于百年未有之大变局，为应对这种大变局，我国在国家宏观政策导向层面也在发生重大而深刻的改变，如经济发展中从发展速度优先向注重发展质量导向转变。企业必须要能把脉这种政策法规发展趋势，清醒认识、顺势而为、未雨绸缪！

我们通过深入研究与分析上市公司法律风险指数大数据，梳理发现中国企业在重大法律合规风险层面，正面临着四大变局，亟待引起相关企业的高度关注。我们将揭示第二个变局——“两高”行业所面临的法律合规风险大变局。

气候变化是人类面临的全球性问题，随着各国二氧化碳排放，温室气体猛增，对生命系统形成威胁。在此背景下，世界各国以全球协约的方式减排温室气体。近年来，我国积极参与国际社会碳减排，主动顺应全球绿色低碳发展潮流，积极布局碳中和。习近平总书记在2020年第七十五届联合国大会上庄严承诺：将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。

为有效推动实现碳达峰、碳中和目标，推动高质量发展，国家发展改革委印发《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（即“双控”），推进节能降耗工作, 以加强生态文明建设、推动高质量发展。国务院将全国“双控”目标分解到了各地区，对“双控”工作进行了全面部署。国家发改委还对能耗“双控”考核实施“红黄绿”灯预警机制，通报各地区能耗双控目标完成情况，甚至对能耗强度降低为一级预警的省，对能耗强度不降反升的地区，2021年暂停“两高“项目节能审查。

“双碳”战略下，“双控”制度安排，代表着中国经济正转向以创新驱动的绿色低碳高质量发展模式。“双碳”目标，也使得中国作为世界上最大的发展中国家、最大的碳排放国家，将完成全球最高碳排放强度降幅，用全球历史上最短的时间实现从碳达峰到碳中和。考虑到我国还有较多行业在2025年之前,碳排放仍处于上升的过程中，以及我国仍以化石能源为能源消费结构主体情形下（2020年非化石能源占比仅15.9%），要做到2030年我国的非化石能源占比达到25%，煤炭占比再降10个百分点，这样的目标，从国情出发，将是一个艰巨但必须完成的任务。而目标的艰巨性和必须完成，决定了将会对有色金属冶炼、非金属矿制品、化学原材制造等“两高”行业造成巨大风险冲击。且目标的长期性，显而易见，必将对相关行业法律风险造成重大且持续性的影响。

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“两高”行业所面临的法律合规风险大变局

“双碳”战略下，“双控”制度安排，将对“两高”行业法律风险造成重大趋势性影响。从行业上市公司法律风险指数的一些异动，也有力印证了以上观点。

从行业指数大数据模型看，作为“两高”行业，2020年有色金属冶炼及压延加工业法律风险指数值达25.668（注：行业法律风险指数值是对行业上市公司整体法律风险水平的量化，指数值越大代表该行业上市公司整体法律风险水平越高），较上市公司均值高出1.639。有色金属冶炼及压延加工业法律风险行业排名在46个行业中，排名为第11位（注：行业法律风险排名，是基于行业法律风险指数值从大到小排名，指数越高代表风险水平越高，排名越高也就代表风险越高），属于高法律风险行业。详见下表：

从行业指数大数据模型看，作为“两高”行业，2020年非金属矿物制品行业法律风险指数值达24.478，较上市公司均值高出0.449。行业法律风险水平在46个行业中，排名为第19位，属于中等法律风险行业。并且，该行业法律风险排名，较上一年上升了7位。详见下表：

从行业指数大数据模型看，作为“两高”行业，化学原料及化学制品制造业法律风险指数值达24.142，较上市公司均值高出0.113。行业法律风险水平在46个行业中，排名为第22位，属于中等法律风险行业。详见下表：

但即便是在同一行业内、同等环境下，不同企业法律风险水平也不同。那些顺应趋势的、依法合规经营的企业，其法律风险水平相应就会小。例如，从上市公司法律风险指数大数据模型测评结果看，同样属于化学原料及化学制品制造业，同属于制碱企业，远兴能源（股票代码000683）法律风险水平，比双环科技（股票代码000707）就小很多。二者之中，远兴能源采用天然碱法生产工艺，符合低能耗、低排放环保趋势，且依法合规开展生产经营，其2020年法律风险指数值为22.013，低于上市公司整体均值，属于较低风险水平上市公司。如下图所示：

而双环科技采用联碱法生产工艺，能耗高、排放大，公司依法合规开展生产经营存在短板，2020年被会计师事务所出具非标报告，公司甚至把化解退市风险作为2021年一项重点工作，其2020年法律风险指数值达29.281，高出上市公司整体均值5.252，法律风险水平高于88%上市公司。根据上市公司风险指数预警模型，其未来发生重大法律风险事件概率高达77.3%，属于高风险水平上市公司。如下图所示：

可见，对于“两高”行业或“两高”企业来讲，能否绿色低碳发展，依法合规经营，将决定着企业优胜劣汰！因此，如果不能提前把脉这种趋势变化，提前预警行业风险征兆、采取应对之策，则浩浩荡荡的趋势，将使得顺之者昌逆之者亡！

总之，“双碳”战略下，“双控”制度安排，属于我国长期的战略性、制度性安排。我国以高质量发展为导向的转向，以及随之在涉及“两高”行业宏观政策的深刻转变，也必然是重大的、趋势性转变！当然，未来执行中，政策可能会随内外环境变化有所调整，但大逻辑、大趋势不会变！因此，对涉及“两高”行业必然会造成巨大的、趋势性的风险冲击。行业内企业必须能把脉这种发展趋势、顺势而为、未雨绸缪！

同时，仔细探究“两高”行业法律风险的上升，也就意味着该行业内大部分企业的生产经营模式、风险观看模式，仍未适应这种重大法律风险冲击形势，这亟需要引起行业内上市公司的高度警惕与重视。不能预见、不能改变、必不能可持续！

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