原文题目：《拼贴》：让法律飞一会儿

       一场并购其实是圈套，套圈套，再套圈套，这部戏浓缩了所有并购中的各种勾心斗角的情节

　　在这场戏里，这个谎言最终被关键人物——一个选择正义的企业法律顾问拆穿

　　舞台上，一名OPM公司董事长缓缓地说道：“我一手创立了OPM，我了解它的每一个关节，OPM是一家优质的企业，但它绝对卖不到5亿……也许有一天它真能卖到这个价，但那将不再是OPM，而是一个谎言。”

　　当然，在这场戏里，这个谎言最终被关键人物——一个选择正义的企业法律顾问拆穿。然而事情已经发生，欲望和贪婪都已呈现，又有谁是真正的赢家。

　　10月30日，上海梅赛德斯奔驰中心，这场叫做《拼贴》的话剧正在上演。《拼贴》是国内首部法律题材话剧，将现实公司并购中的环环相扣的情节呈现给观众。《拼贴》呈现的是一个真实的过程，一场公司并购的开始意味着一场骗局的序幕被拉开，一场并购的终局随着一笔潇洒的签字而终结。

　　这是一个疯狂的时代，因为贪婪、因为遏制不住对金钱的追逐，“并购”演变成了一种诈欺的游戏。游戏中的每个角色都参与了贪婪与道德的角逐。在舞台上，这是一出戏、一个商业游戏，然而在舞台之下，充斥着谎言、勾结的真实并购正在不断地发生着。

　　法律人的艺术梦

　　何为“拼贴”?

　　上海企业法律顾问协会副会长胡勇说，这是他在飞机上想到的一个名字，“扌、并、贝、占”，正是一场并购游戏里的所有因素，合并过程中，有形无形的手去占有金钱。“并购里没有输家，每个人都挣钱，就是大家合伙去骗钱，这其中的参与者每个人都是赢家，上市以后，损失的是谁的利益?是去接盘的老百姓。”

　　胡勇的另一个身份是国药控股股份有限公司法律事务部副部长，虽然曾在不同的公司任职，但是公司法务始终是他的重要标签。

　　1997年3月，人事部、国家经贸委(2003年撤销)和司法部联合颁布了《企业法律顾问执业资格制度暂行规定》，决定推行企业法律顾问执业资格制度。此后才真正有了企业法律顾问这样一个专门的职业。因为他们在企业设置的法律事务部或法务部工作，因此常被称为法务。

　　1998年，胡勇就想做个关于企业法律顾问的艺术作品，表现企业法律顾问的生存状态。“在剧中你能发现法务的煎熬，他作为并购企业——东南集团的企业法律顾问，想要对OPM公司展开尽职调查。”胡勇说，“剧中的那名法务并没有被认可，展开调查也是私下的行为。现实中又有多少人拥有把法务这个工作做好的信仰，我也是通过这个剧希望大家有更深层次的思考。凤凰涅槃，法务重生或者甘愿沉沦。”

　　这个想法已经在脑子里盘桓了15年，直到今年，胡勇才真正将这个想法付诸实践。

　　今年，是上海企业法律顾问协会成立十周年，由此第五届全国地方企业法律顾问协会论坛在沪召开。胡勇想通过这样一个话剧展示上海法务的生存状态，也是对法务工作在上海这些年的一个纪念。

　　去年，当胡勇将这个想法告诉编剧孙岳懿的时候，他以为这只是一个公司年会上的小品表演。然而，当他听到胡勇关于并购、法务生存状态、潜规则揭露的想法，关于他多年的梦想时，孙岳懿认为这是一个要认真做的话剧。

　　在上海滩，孙岳懿相信法律题材剧，导演非马远莫属。马远，那个长着一张娃娃脸的导演，从华东政法大学经济法学院毕业，又在上海戏剧学院导演系完成了硕士课程。

　　孙岳懿是法律圈的门外汉，甚至完全听不懂胡勇他们随口蹦出来的法律和商业名词。马远导演虽是法律专业出身，但是对并购的内幕也并不完全了解，所有的磨合从沙盘推演开始。

　　胡勇介绍说，沙盘推演是他给MBA班的学生们上课用的培训方式。十几个人，每个人分配一个角色，谁是买家，谁是卖家，谁是同行企业，谁又负责抬价，每个人都要动脑子，让自己的利益最大化。

　　马远第一次扮演一位卖家，一次推演之后，马远感受到这其中的魅力和欲望被激发得不由自主。“我觉得我的欲望被激发了，变贪婪了。这也许是很多人的共同经历，很多人经营公司从实干到并购上市，个体的贪婪，使他们将集体利益扔在一边。当然我不希望观众觉得，实干是不对的，而都跑去融资。”马远对法治周末记者说。

　　为了了解并购发生过程中错综复杂的利益关系，孙岳懿让朋友从不同的角度拍摄沙盘推演的过程，沙盘推演呈现了人与人之间的关系，孙岳懿认为关键就是弄清楚他们想要干什么，“弄清楚人的动机，一切就容易了”。

　　3个小时的视频资料，孙岳懿看了一遍又一遍，直到所有的内容、细节都了然于胸。他也曾经担心，自己通过这么多的资料，观看视频，跟法务交流，懂了这其中的规则，但是观众没有这些背景知识，可能会看不懂。

　　最后孙岳懿决定用人性去打通专业障碍，“《纸牌屋》为什么受欢迎，一些细节观众也未必看得懂，说到底它是一个往上爬的故事。《半泽直树》说到底是一个复仇的故事，也许很多的细节观众不一定能懂，但是如何在90分钟里，让观众了解这个过程，那就回归本质：并购过程中法律规则和利益与自我实现的碰撞”。

　　编剧、导演就位，演员则是胡勇从自己的同事里找的以及曾经的、现在的学生。他们有企业法律顾问的工作背景，更能明白这出戏的内涵和意义。而这些“演员”在接受法治周末记者采访时，也表达了对这次参与表演的喜悦，即使是严肃、严谨的法律人，也都曾怀揣着登上舞台的文青梦。

　　三场演出结束，胡勇终于松了一口气，“我这是集合了一堆靠谱的人做了一件有意义的事情，也只有上海的法律顾问才能贡献出这个东西，因为上海是经济中心”。

　　一场看似没有输家的游戏

　　话剧中，OPM拼贴大会上，董事长、CEO、同行企业、供应商、皮包公司甚至物业公司纷纷出席，正是这些人的齐心协力让OPM从一个市值1亿元的企业得以用5亿元的价格出售，买家是东南集团。

　　《拼贴》，包含了各种各样充满想象力的手段和方法，能把本不属于自己的利润变成自己的，无限累加，当然，其中不乏肮脏、违法的诡计。胡勇说，一场并购其实是圈套，套圈套，再套圈套，这部戏浓缩了所有并购中的各种勾心斗角的情节，当然这些利益都是短期的，持续不了。

　　这么复杂的利益集团，多次台面下的交易，孙岳懿原想设计一个公园接头的场景，两个人坐在长椅上，佯装互不相识，偷偷完成交易。

　　胡勇却说，真实的情况远没有那么复杂，这些人都是几十年的关系，几十年的默契，一个电话就搞定了。只有在舞台上才能把这些人都放在一起，让观众获得对称信息。如果在实际的并购中，财务、法务、运营、评估等各方面都知道这是怎么回事，那么对企业的评估就会有重大的影响。“这些操作当然要隐蔽而独立地发生”。

　　在话剧中，“并购”就像一次盛宴，一次东方快车谋杀案，所有人都勾连在一起，死者是东南集团。而其实东南集团也没有损失，OPM公司的CEO对前来调查的东南集团法务如此反驳：“你的领导在乎吗?不，他早就停止了你的调查!你只是在擅自行动!对他们来说OPM必须是5亿元，他们不要别的数字，因为只有5亿元的OPM才能让他们把东南集团包装成50个亿!你有什么资格审判我?”

　　CEO理直气壮地辩论，甚至扔掉了手中的《圣经》：“我伤害到谁了吗?没有，不仅没有，你知道这次并购养活了多少人，支撑了多少人的家庭、前途和梦想?你的法律、你的真相只会让他们丢掉饭碗，只会毁了所有人的梦想!”

　　然而，当这根利益链，这个气球吹破的那一天，一些人赚得盆满钵满，一些人却只能是受害者。而这个损失是国家，是股民还是企业中面临失业的员工，他们并不关心。

　　东南集团的法务提出对OPM进行调查，于是被公司副总调出了总公司，他也曾想过放弃，但最终站在了正义的一方。剧中，东南集团法务的扮演者、红星美凯龙的法务部长顾晓东认为，对于现实中的企业法务来说，这的确是个挑战，“虽然我们都觉得法务是个很神圣的工作，大家都要恪尽职守，但是确实就像戏里演的，多多少少会遇到其他一些部门的排挤或者阻碍。毕竟，在别人眼里，法务都是设置障碍，寻找风险的，可能会把一些很小的问题扩大化”。

　　这是一场并购过程的展示，更是法务生存状况的剖白，OPM公司CEO的扮演者，国药控股国大药房有限公司法务部副部长徐定立，虽然扮演的是反面角色，但是作为企业法务还是坦言：“企业法务在组织当中，会有地位被贬损，价值不被人了解的情况，生存的环境岌岌可危，我们想通过这样的形式，引起一种共鸣，也给一些愿意做事，有能力的企业法务一些彰显，希望他们也能看到，只要你愿意做，有理想、有能力、有意愿，总会有机会的。”

　　通俗一点来说，好的企业，共同的基因是重视法律，而好的法律人就是心中拥有法律信仰，即使有所妥协，心中的法律规则，道德底线永远存在。

　　“我就是一个法务”

　　“你以为你是谁?律师?法官?正义的化身?你他妈就是个法务!”当OPM公司的CEO说出这句话的时候，紧张于并购关系的观众笑了。

　　这是一场非商业的演出，台下的观众多是法律圈或者商业圈的人，徐定立明白笑中的含义，他们具有某种默契，“我他妈就是个法务啊”。戏剧里东南集团法务碰到的阻挡、拒绝、轻蔑、回避，种种遭遇，让台下的法务切实感受到，他们真正的生存状态便是如此。“这个声音代表着组织里、企业里面是压倒性的胜利。企业的经营者，利益创造者对于企业的合规监管者的一种不屑，你并不带来任何的价值，而是妨碍我做事。”徐定立说。

　　话剧中，东南集团的那位法务没有放弃，现实中大多数人仍旧贯彻着法律人的理想。顾晓东强调：“其实法务不光是和外部作斗争，很多时候法务面对的是内部的‘斗争’，财务、营销、业务都会涉及到法律问题，这其中不仅有法律，还可能存在人际沟通的问题，如何保持避免交流出现问题的基础之上，更好地提供法律咨询、服务，也是个难题。”

　　但是他们仍然相信，不管是自己还是台下的法务，都能从另一个角度找到法务的一些价值。“因为我们可以站在正义的一边，我们可以去坚守一些东西，他们相信看戏的人既能找到自己的价值，也会找到作为法务的价值。”顾晓东说。

　　虽然在法务的岗位上会遇到各种各样的问题、阻碍，但是作为首次登台的“演员”，他们却交出了优秀的答卷。

　　马远对于这些业余演员的表演打了高分，“这群高智商的演员，逻辑性很强，他们并不任人摆布，而是共同创作。我作为导演，创作的材料不是演员本身，而是演员的创造”。当然这群人也有让导演头疼的时候，“他们拿到一个剧本首先探讨的是为什么而不是探讨怎么做”。在生活中，他们习惯理解、分析而后行动，然而戏剧中，反而是没有理解的时候，一种感性的直观表达是准确的，导演只得板起面孔，“别问，先做”。

　　马远说，法务的本职工作也让这些“演员”的演出更精彩，表达比表演更重要，这次的戏剧表达是比较严肃的，也没有增加感情线索或者泛娱乐化，舞台就是他们的实际工作状态、生活状态的一个真实表达。不管是对困境还是希望的表达，他们的表达，比专业演员通过表演感动观众更有价值。

　　作为法务，他们不仅是这部戏的演员，也是道具搬运工和法律顾问。

　　他们给编剧提建议，哪些是在现实生活可以发生的，哪些情况并不符合实际，还给编剧提议，增加一些行业的黑话，即使观众听不懂。

　　《拼贴》是一部定向作品，主要面对法律从业人员，主创也并不期待绝大部分的人会看得懂或者认可，但是他们认为这是一部带来智慧的戏剧。

　　“一般的戏剧是你看了觉得你比演员聪明，但是这个剧你会感觉你比演员笨。他们怎么能在那么短的时间内面对问题、解决问题?”马远希望，作为非法律行业的观众看了剧，需要或者想要回去研究什么叫做并购，什么叫做融资，换股是怎么换股，那么观众就获得了智慧。

　　话剧故事的结尾，舞台上的大银幕显示，OPM控股CEO及董事长因涉嫌经济犯罪被正式提起诉讼;原东南集团涉嫌渎职高层被免职，并接受进一步调查;原东南集团的法务被升任为集团法务部部长。

　　那位升职的东南集团的法务站在舞台前端，总结着这场难得的胜利：“这是一个关于钱的故事，但这更是一个关于法律和正义的故事。每个时代都有许多聪明人，他们勇敢、热切、激情、贪婪……也有另一群人，他们是傻瓜……时刻提醒着那些聪明人常常会忘记的东西——我们可以选择，选择站在正义的一边。”

　　然而在他身后，人群熙熙攘攘，握手言欢，这一个案子终结了，但是一轮又一轮的拼贴还在继续着。拼贴没有停，也许利益吸引之下，永远不会停。

       胡勇：国药控股股份有限公司法律事务部副部长、上海企业法律顾问协会副会长、中国政法大学企业法务管理研究中心研究员