5月25日，中国政法大学企业法务管理研究中心与安睿国际律师事务所联合举办的“一带一路”海外投资法律和财务风险研讨会在北京顺利召开。安睿国际律师事务所，中国公司业务主管合伙人昃杰作了《“走出去”—中国公司境外并购的近期趋势和实际问题》精彩演讲，对我国企业走出去进行海外投资并购具有借鉴意义。

　　一、中国公司境外并购近期趋势

　　昃杰律师指出自2004年至2014年十年间，中国公司境外并购的交易数量和规模、并购目标行业分布的趋势，2014年海外并购交易154起，交易金额261亿美元，海外并购的目标行业逐渐多元化。

　　二、跨国并购需解决的三个问题和三个执行阶段

　　跨国并购三个主要阶段包括：在前期准备阶段主要解决“为什么”和“买什么”的问题，在项目执行阶段的六大步骤主要解决“怎么买”的问题，最后的并购后整合阶段却最为重要，也是中国公司海外并购投资的主要挑战之一，当前主要存在整合规划不充分、治理结构不清晰、人才短缺以及公司文化方面的问题。

　　三、“走出去”项目涉及的实际问题和风险案例

　　从潜在的风险分析方面，包括中国公司特有的不利条件，如交易审批造成的不确定性和国外监管机构审批的不确定性等问题。另外，分析了国家发改委、商务部、外汇管理局对境外投资最新审批要求，以及中国公司出资义务可执行性问题，并分国别从发达国家的反腐败法律，英国的2002年犯罪所得法案，美国、加拿大、德国的国家安全审查、德国的劳动法及养老金缴纳责任问题，波兰的价格竞争，印度税务风险进行了精彩点评。

　　四、投机架构设计、投资保护机制

　　跨国并购交易的税务优化设计表明税收在对外投资架构中扮演重要角色，适当的交易架构可使对外投资者使用更加优惠的双边税收协定网络，取得税收优惠的利润遣返，比较低成本的融资，未来资产剥离和重组更加灵活。

　　而投资保护机制方面，双边投资条约的目的是保护和促进两个或多个经济体之间的投资，被保护的投资者可能是自然人或法人实体，纠纷通常通过国际仲裁进行解决。承担出资义务对没有海外资产的中资企业的挑战。中西公司的文化差异会影响商业谈判。而因为签字到交割之间时间长，会造成审批溢价等问题。

　　跨国并购风险给中国企业带来许多启示，企业必须重视进行可行性分析、协同效应分析以及成本-利益分析以及交割后运营和整合计划，法律顾问应当尽早给出顾问指示，注意尽职调查的重要事项，如法律、监管、税务和财务、行业和国家敏感性、工会活动和劳动者权益的差异，贿赂和腐败等问题。企业还应当采取适当的投资架构设计和投资保护机制，尤其注重税务优化设计、合同、投资条约及保险。总之，昃律师建议，中资公司应设立安排合理的交易架构。做好尽职调查，识别可能的法律风险。借助双边投资条约，借助国际仲裁等手段，保护投资人利益。