国药总法律顾问谈合规系列

　　——如何认识合规?

　　编者按：本文摘自《中国企业法务观察》第一辑，小编将对合规系列内容作分期报道，敬请关注。

　　“合规”一词有着诸多定义。有人将“合规”直接定义为企业内部控制活动;有人将“合规”看作是围绕企业遵纪守法展开的管理活动;还有人把“合规”看作是国内企业与域外法律环境、专项法律领域的接轨，如认为合规就是在反垄断、反商业贿赂、环境保护及人力资源管理等领域参照适用境外法律标准。众说纷纭，莫衷一是。

　　理解“合规”的概念，可以先从这个词本身的构成出发：

　　从字面上看，“合”代表遵守和符合之意，但合规不仅仅是被动的服从，绝大部分合规作业是主动的介入企业的经营管理活动，进行必要的控制、评估、信息沟通以及后期督控工作。这个具体的“合”法既包括了遵守、服从特定的规范要求，还包括了以这些规范为基础，指导企业经营，同时结合企业及投资人合规利益的最大化需求，在这些规范之下制订并运行有效的管理机制。

　　而厘清“规”的含义，在“合规”概念的判定中更为重要。

　　一般来说，“规”不仅仅局限于法律规范，有学者提出，“按照合规性要求，企业必须遵守的规范包括三个层次，即(1)国家颁布的法律和政令，(2)企业自身制定的共同体规则和协定，(3)自由市场所要求的一般性诚信伦理”。

　　细分的话，所谓的“规”，包括以下六方面的内容：(1)有效的法律、法规、规章，以下并称为“法律规范”或“法律”;(2)具有指导性意义的相关国家政策;(3)企业组织内部根据法律规范以及国家政策制订、颁行的行权规范和管理制度;(4)通过与其他公司、个人缔结合同，被企业认可执行的，且不违反本国法律规定的，其他国家的法律规范;(5)公认的良好的社会道德规范;(6)企业组织内部依照法律规定，自行制订的良好的企业道德操守。

　　纵观“合规”的对象，包容面宏大繁杂，不仅有法律等公定规范，也包括了企业内部的自定规范。之所以设定这样的规范范围，是由于合规的目的旨在于在企业内部构建有效合理、符合法律规定的内控机制。因而，不仅要有国家大法对于企业本身经营行为的审定，也必须要有投资人及企业自身结合公司治理、利益统合和具体经营等需求制订的策略;同时还要引入构建良好的企业文化作为合规的支撑，将合规的价值归属融入道德体系的范畴。

　　一个成熟的企业合规管理体系至少应具备以下三个组成部分：(1)成熟的公司治理结构;(2)稳定、连续、可行的企业内部控制机制(包括全面风险管理模型);(3)明确的、被严格遵循的企业社会责任价值的倡导。

　　成熟的公司治理结构是合规管理的起点，以及合规管理体系得以从上而下构建并贯彻执行的根本保障;适用的全面风险管理模型是合规管理体系的核心价值体现，有效风险管控是合规的根本目标所在;稳定、连续、可行的企业内部控制机制是合规管理得以顺利推行的手段保证;倡导树立的企业社会责任价值有助于合规管理体系的自我发展、完善，有助于组织成员自发合规、自发维护合规管理体系。

　　作者：李智明 国药控股股份有限公司执行董事兼总裁。原国药控股股份有限公司总法律顾问。