一、引 言　 
　　为了适应世界经济一体化新的变化，自20世纪个别国家已着手进行公司法的现代化改革。如果说这些零星的改革犹如涓涓溪流，那么，进入21世纪已迅速汇集成为世界性公司法现代化改革的浪潮，汹涌澎湃，蔚为大观。美国《标准公司法》 [1]于20世纪最后10年先后经过7次频繁的修订，最近的修改发生在2002年。在以安然公司为代表的一系列公司丑闻的压力下，美国布什总统在2002年7月30日签署了萨尔班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。布什总统称该法案是“罗斯福时代以来，有关美国商业实践影响最为深远的改革”。 [2] 1998年3月，英国贸工部（DTI）发起了一个大规模的公司法审查活动，对现行公司法进行审查研究，为大规模修订公司法做准备。这次活动由公司法审查“指导小组”（CLR） [3] 组织实施。指导小组组织发表了大量的咨询文件及研究报告，并于2001年公布《竞争经济中的现代公司法：最终报告》”。这份报告系统总结了这次公司法审查活动对公司法改革的建议。 [4] CLR于2001年7月26日，提交了它第一份关于州务秘书的报告。目的是为了实施CLR的提案，即2002年7月的治理问题白皮书“公司法现代化” [5] 和2005年3月的“公司法改革”，这个提案奠定了2005年11月份公布的公司法改革法案的基础。2006年11月女王批准了英国《2006年公司法》，这是英国50多年以来对公司法最全面的一次修改。 [6] 德国1998年颁布《企业监督与透明化法》修订了股份法与商法的规定。从1990年至2002年联邦议会陆续公布了四个金融市场奖励法与《有价证券取得与收购法》、《透明与公示法》修改了企业内部治理与外部监督。2000年联邦政府总理召集第一个公司治理的政府委员会，建议应修改股份法，制定一个一致的德国公司治理规约。在联邦政府的倡导下，由知名公司法学者参与公司治理的检讨工作，联邦政府遂于2003年5月21日公布《德国公司治理规约》。2005年联邦议会通过《企业完整与撤销法》。2006年经修订，在联邦电子公报公布了新版的《德国公司治理规约》 [7] 。日本2002年，修改《关于股份公司监察的商法特例法》 [8] 。2002年9月日本立法咨询机构法制审议委员会公司法分会开始公司统一立法工作。2004年公布《公司法现代化纲要》，同时草拟《公司法草案》，2005年提交参众两院通过，7月26日正式公布《日本公司法典》。 [9] WriteZhu2001年5月15日，法国颁布《新经济规制法》是在《商法典》“重生”之后，近20年来法国公司法领域所经历的最大一次更新。2002年，制定《关于NRE法律涉及公司事项的实施条例》，2003年8月，出台《经济创新法》、《金融安全法》。欧洲委员会于2003年，提出《欧盟公司法现代化和公司治理走向完善”的行动计划》。此外，韩国于1995年、1998年，我国台湾地区于2001年，意大利于2004年，我国于2005年也对公司法进行大规模的修订。　 
　　在最近十几年左右的时间内，横跨两大法系的诸国几乎是不约而同的，如此密集的公司法修订活动，决非偶然巧合，而是面向新世纪经济一体化不断地扩展和深化，把握机遇，迎接挑战的必然反映。当今世界性公司法现代化的动力，是经济全球化滚滚洪流激起的一朵浪花。综观当今方兴未艾的公司法现代化运动的全局，总结其共同特征，了解各国公司法个性差异，把握其未来走向，对进一步完成我国公司法现代化的历史使命具有重要意义。　 
　　二、各国公司法现代化改革的背景　 
　　19世纪末20世纪初，随着世界市场的形成，世界成为密不可分的整体，经济全球化的进程迅速发展。超越国界的市场体系、生产体系和金融体系的形成，把世界经济一体化进程推到一个新的阶段。其特征是：第一、通过世界统一的市场体系能够迅速地实现社会资源有效的优化配置。全球化的经济纽带把世界各民族联系在一起，商品、劳务、资源、技术及其他生产要素自由地流动，使得世界各国经济互相依赖、相互渗透、相互合作。 [10] 第二，世贸组织所构筑的具有完善法律地位和组织结构的多边贸易框架，建立了贸易、投资以及服务国际化的自由、公平新秩序，使世界自由贸易在一个高度法制化的轨道上运行。第三，跨国公司国际化生产经营体系和世界性组织结构的建立，使其在世界经济和政治中的支配作用空前加强。 [11] 第四，以科技革命为支撑的生产力发展是经济全球化的动力。知识经济时代以互联网为代表的信息技术极大加速了全球化的进程。21世纪世界经济发展特征是：发展过程的动态性、多元性，融合程度的立体性、时空性，经济行为的整体性、趋同性。全球经济一体化进一步深化，将促使各国在谋求本国经济高度发展战略时，更多地考虑适应世界经济发展的多维性趋势，提高发展的整体性和协调性，减少发展畸形化带来的消极后果。各国生产要素市场的国际化将继续发展，各国家经济活动会联结得更加紧密，形成错综复杂、相互依存、相互制约、相互渗透的结合体。全球一体化在相当程度上改变了世界的经济空间形态，扩大了每个国家的经济活动半径。每个国家会通过参与区域或国际性组织方式而融入世界经济之中，并根据本国经济发展的状况及世界经济环境的变化而选择融入的程度及范围。世界步入整体演进过程，按照市场经济的一般规则，以经济为纽带把各国、各地区联结为一个互相依赖、相互矛盾的经济体系。 [12] 跨国公司产生的所谓“无国界”经济正在形成，其在投资、兼并、合作和贸易等国际经济领域的活动规模、范围必将进一步扩大。许多跨国公司已不属于哪一个国家，已成为名副其实国际社会经济组织。如美国通用公司的股份已分散到日本、韩国、新加坡、台湾、英国等国家和地区，而其“美国份额”则越来越少。 [13] 

　　社会经济环境巨大变化必然要求各国的立法与之相适应。美国学者梅里曼等人，通过“法律与发展研究”发现，社会变化与法律变化相互影响，但社会变化对法律的影响更大。通常是社会变化引起法律的变化。 [14] 21世纪各国要实现产业结构的转变、提高技术创新效率、参与国际分工、吸引外部资源，争取国际竞争优势，必须提高制度效率，完善公司法律，营造促进公司发展的制度环境。市场竞争已经延伸到公司立法层面，并转变为法制环境的竞争。　 
　　就各国公司法现代化改革的国内背景来看，由于各国所面对的国内社会经济状况不同，原有公司法制基础不同，决定了各国公司法现代化所处的阶段，肩负的任务和急需解决的问题都存在着差异。美国在2002年推出了公司改革法《萨班斯-奥克斯利法》。一方面是为了解决和抑制以安然公司为典型的一系列上市公司会计造假案件的再度发生，强化公司的外部会计和审计监督；另一方面也是为了应对美国经济的衰退。美国金融服务业的发展速度已经被其它西方国家反超。在2001到2005年期间，美国金融市场规模的年均增长速度为6.5%，欧元区达到6.8%，英国为8.4%，日本达到7.5%，除日本以外的亚太地区增长速度达到15.5%。 [15] 日本公司法现代化改革主要基于四个方面的因：其一，国内公司股权结构出现分散和国际化的倾向，要求公司在组织机构及治理方面作出回应，以取得外国投资者信任与理解。根据2000年的调查表明：银行和人寿保险公司的相互持股比例，已从1995年的31%降为22%，减少9%；外籍股东在这两个行业所占比例从1995年的8%上升为19%，在一些知名公司中，外籍股东持股比率甚至达50%。其二，因日本泡沫经济破灭，日本公司利用剩余资本的作法已经难以维持。要求关于公司分红、股份回购及会计制度与国际接轨。其三，为培育风险投资者扫清法律障碍。其四，网络信息技术时代要求公司的运作实现电子化。 [16]在欧盟指令的影响下，英国公司法长期以来形成和确立的一些原则，已经为欧洲大陆的法律原则所替代。英国现行公司制度的主要框架和基本结构是在19世纪中叶奠定的，其许多内容已经严重落伍、不合适宜。正因如此，自20世纪90年代开始，要求全面改革公司法的呼声越来越高。欧盟成员国公司法现代化还体现了引进、施行欧盟有关公司法一体化指令的要求。　 
　　三、各国公司法现代化改革的目标与原则　 
　　各国公司法现代化改革都是对21世纪经济全球化、一体化在立法上的回应，因此，通过公司法的修订增加公司经营的灵活度与活力，改善、提高公司治理水平，促进公司治理机制趋向科学、合理和高效，吸引国际资本进入本国市场，使本国公司能够融入国际社会，并在全球一体化的市场竞争取得优势地位。这毫无疑问，是各国公司法现代化改革的共同目标。但是，由于各国社会经济发展的现状及公司法制发展的阶段存在着明显的差异，所要解决公司法中出现的现实问题也各不相同。也就是说，各国公司法现代化改革肩负着各自不同的历史使命，决定着各国公司法现代化改革的原则和目标存在着差别。　 
　　在2002年到2003年的两年时间里，欧洲国家在欧盟统一的高度上及各成员国的内部，都进行了公司法和公司治理方面的改革。欧洲委员会于2003年5月21日提出了一个名为《欧盟公司法现代化和公司治理走向完善》的行动计划。内部市场委员会委员Frits Bolkestein在行动计划公布后说，公司法和公司治理应当是政治议题的核心内容。因为只有公司运转有效率和具有透明度，经济才发展。我们已经明明白白地看到公司无效率和不透明运转的后果：投资流失，失业增加，更糟糕的是，股东、雇员和债权人及社会公众受到欺诈和掠夺。为了稳定公众对金融市场的信心，及时行动是必要的。行动计划提供了一个经过认真考虑和清晰的解决问题的框架。行动计划的主要目标是：（1）强化股东权，加强对雇员、债权人和其它公司涉及对象的法律保护；修改公司法和公司治理规则，使之适应不同类型的公司。（2）培育企业的效率和竞争力，对某些特定的跨境交易问题予以特别注意。德国公司治理政府委员会将其任务定位于：找出德国企 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录