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安信国际│美股私有化专题一:中概股私有化核心要点

2020/8/7 字体: 来源: 安信国际 作者:安信国际 朱江团队---关天杰 黄国纶共同撰写

前言

       2020年4月初,瑞幸咖啡(LK.O)财务造假事件爆发后,美国证监会(SEC)在4/23发出公告,指"中国在内的许多新兴市场,信息披露不完全或具有误导性的风险要大得多",并建议"不要将资金投入在美国上市的中国公司股票"。

当年风光出海,如今却因瑞幸咖啡、美国证监会的发言而遭受池鱼之殃,处境变得更加艰难,这不禁让众多中概股重新思考在美国资本市场交易的必要性,一场美股私有化的退市风波正在酝酿。


一、私有化方式有哪些?

白话来说,私有化指控股股东,通过要约收购(Tender Offer)或长式合并(Long-formMerger)的方式,将已上市公司退市,转变为私人公司的过程。美股私有化的公司可能进一步回到A股或港股再次上市。

[1] 公司须成立超然独立的特委会进行方案的评估,同时找寻替代方案,确保收购价具竞争力。

[2] 泛指美国各州,但以特拉华州为主。

[3] 指控股股东、买方团关联方以外的小股东中,超过50%投票同意。

[4] 如某退市电商中概股,控股股东持股35%,投票权却高达75.5%


      由上表可以看出,要约收购通过的决定性因素是在公开市场收购超过90%的股份,而长式合并则是经过股东大会表决通过,两者差异甚巨,公司须根据股份的集中程度、股东大会通过议案的难易程度决定采取何种退市途径。


      而同样是长式合并,公司注册地不同,交易的监管框架也不同,决定了私有化交易策略的不同。注册在开曼群岛的公司虽然须有2/3以上的股东投票通过,但其相对于美国特拉华州来说,控股股东不需回避投票,亦可行使同股不同权,相对容易。


二、私有化交易流程

要约收购(Tender Offer)

长式合并(Long-form Merger)

      实务中,收购整体公司90%以上股份有一定难度,多数公司会通过长式合并的方式进行私有化。根据私有化方案选择、特委会评估方案的进度,以及美国证监会审查的严谨程度,整体流程约需要6-12个月不等的时间。


三、美股私有化回A上市经典案例


而中概股辛苦赴美上市,为何要从美股退市呢?主要是中美两地股市存在着估值上的巨大差异,以下我们以两个美股私有化,并且回归中国股市的例子进行估值对比分析。分别是回归A股后,通过借壳上市的三六零,再是科创板第一股,澜起科技。

案例1-三六零(601360.SH



原美股 奇虎360(QIHU.N)│ 退市后借壳上A股

         奇虎360创立于2005年9月,是中国领先的互联网安全软件与互联网服务公司。2011年3月公司正式在纽约证券交易所挂牌交易,2016年退市后,经过一年半的重组,最终借壳江南嘉捷(601313.SH),并更名为三六零(601360.SH)重新在A股挂牌交易。


案例2-澜起科技(688008.SH)


原美股 澜起科技(MONT.O)│ A股科创板第一股


        澜起科技成立于2004年,致力于云计算和人工智能领域的高性能芯片解决方案。2013年9月,澜起科技于美国纳斯达克上市。美股退市后,经过近五年的战略调整,于2019年赶上科创板风口,成为科创板第一股。




       由上述两个案例对比可以看出,回到中国股票市场的退市中概股,估值都有相当程度的提升。然而,每个回归中国股市的公司,光鲜靓丽的估值背后都有一段私有化退市的辛酸血泪史,私有化交易有哪些困难与挑战?下回为您揭晓。


作者:安信国际 朱江团队

(联系方式:jimzhu@eif.com.hk)

本文由安信国际 关天杰 黄国纶共同撰写

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