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安信国际│美股私有化专题三:拆红筹核心要点

2020/8/10 字体: 来源: 安信国际 作者:安信国际 朱江团队 关天杰

2020年6月12日,证监会公布了一系列文件以推行创业板注册制,至此,A股科创板与创业板均允许红筹企业上市。但红筹企业由于其特殊的架构,需满足额外的要求方可,未来有可能会进一步放宽。

但在目前阶段,截止至2020年6月18日,科创板挂牌企业共123家,其中以红筹架构挂牌的仅有1家(华润微)。因此对于绝大部分企业而言,拆红筹是当前阶段申报A股IPO的必要路径。

那么如何拆除红筹架构呢?本文将以去年登陆科创板的赛诺医疗(688108.SH)与聚辰股份(688123.SH)为例,剖析拆除方案。 红筹架构主要分为VIE协议控制模式直接持股模式两种,赛诺医疗的模式属于VIE协议控制,聚辰股份的模式则属于直接持股。 



一、VIE模式下红筹的拆除

首先我们来回顾一下赛诺医疗红筹搭建过程。由于公司实际操作过程中较为复杂,本文删减了业务主体以外的子公司的重组处理。简单来说,公司通过三步走完成了红筹架构的搭建。


红筹架构的拆除不仅仅是搭建的逆过程,会涉及到更多的股权变更资金交割税务问题等,因此拆除通常会比搭建更难。

要点分析


上述步骤1是为了确认架构拆除后的股东权益。步骤2、3则是拆红筹的主要过程,历时约3个月。步骤4则是完成资金或应收应付款的交割,可自行选择合适时间。

需要注意的是,第2步的股权转让对价为赛诺有限的净资产。这是因为转让对价通常要评估到尽量低,以降低税务成本,而净资产是一个比较合理且通用的价格。

此外,鉴于本次转让为同一控制下的股权转让,为避免资金跨境流转,经外管部门同意,控股股东以象征性对价10美元受让了赛诺控股持有的赛诺有限的33%股权这也是非常有借鉴意义的一步操作。

同样的,第3步收购对价也是象征性的10元人民币。第4步在回购股份对价支付上采取了应收应付抵消方式,即本次回购应付股东价款与第2步股东应付赛诺控股价款进行抵消,可以较大的简化交割流程。

二、直接持股模式下红筹的拆除

聚辰股份的红筹搭建过程同样是分三步走,由于公司在设立时便是采用的红筹架构,因此搭建过程较为简单,不涉及股权变更的情况。


聚辰股份的红筹架构拆除较为简单,只用了两步。



要点分析


第1步江西和光委托IPV收购股份是为了加强控制权,红筹架构上只有1位股东也能较大的简化重组流程,但需要注意明确好代持关系。在通过境外平台委托IPV收购聚辰开曼优先股过程中,江西和光按照168号文向境外平台提供了跨境人民币借款。

若有股东由于自身原因难以配合拆红筹,在第1步也可以收购其股份。方式除了由大股东收购,还可以由公司直接回购。

第2步,由于2015年8月收购聚辰开曼优先股时已支付了相对应的资金,因此2016年8月受让聚辰上海股权时,江西和光无需另行支付股权转让款。

聚辰股份拆红筹的过程看似简单,但实际操作时涉及到很多细节问题,如果处理不好会为后续IPO埋下隐患。聚辰股份在后续申报科创板IPO的时候,就被上交所问询到这方面的问题,例如:

(1)江西和光通过境外平台委托IPV收购聚辰开曼股份时,未办理境外投资备案或核准,可能面临重大法律风险;

(2)江西和光收购聚辰上海股权时,相关股权是否存在抵押情形;实际控制人是否为收购事项提供相关担保或负有连带责任。上交所问询到的此类问题较多,江西和光及实际控制人确实也并未办理境外投资备案,对聚辰股份IPO造成了不利影响。因此,在拆红筹阶段需要特别注意境外投资备案、资金流转、股权清晰等。


三、拆红筹要点总结


通过上述两个案例我们可以看出,拆红筹核心就是将业务主体的控制权由境外变更为境内。但过程中涉及到的各类问题细节较多,应提前接触专业的券商,避免搭建时难拆亦难,拆除不力泪千行。



作者:安信国际 朱江团队

(联系方式:jimzhu@eif.com.hk)

本文由安信国际 关天杰 撰写

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