我们要把改革创新的精神贯彻到完善社会主义市场经济体制中，贯彻到公司治理的董事会建设中，创新出前所未有的、高效务实的、独具特色的央企董事会

　　文|徐念沙

　　今年9月国资委组团与淡马锡共同主办了第八期董事论坛。同期团友共同给予肯定的是，淡马锡的公司治理很有特点，值得学习。另有一些观点则不然，认为中新两国国情不同，新加坡弹丸之地，历史短，人少，事好办，我们现在很难效仿淡马锡。这后一种观点有一定代表性，似稳妥且有据，但是否相合于实际呢？对于这些不同的观点，“不争论”依然是一个正确的选择。因此，我们先不争对错，而是运用学习科学发展观的基本方法来认识淡马锡，即使观点相左，也一定会有利于解放思想、实事求是、再接再厉、实现国企改革创新，以竟全功。

　　一、不断创新发展，企业生存成功之路

　　回溯亚当斯密的开山之作《国富论》问世迄今二百三十多年的大部分时间里，经济学家们费尽移山心力地研究利润、效用、需求、均衡、货币、税收，一个又一个原理应运而生，一切都指向了竞争市场。企业只不过是个“黑匣子”，只谈利润的最大化不谈内部管理，最多也只关心到人力资源等一些管理的基本要素，如劳动力的成本和价值等。古典经济学将制度(包括法律制度)当做既定的前提，体制结构与资源配置无关，根本不在研究之列。

　　有意思的是，倒是以公平为宗，少谈效率的法学家们出于保护经营和流通的自由与安全，保护善意第三人的合法权益，随着时代的演进，不断忙活着为经营者量体裁衣，立法定制。从中世纪流行的商事习惯到后来的商事成文制定法；从商事个体到合伙再到公司；1600年英国东印度公司、1602年荷兰东印度公司最早的股份有限公司的成立；1892年，凝聚了德国法学家心血的有限责任公司的诞生，独立的法律人格和股东承担有限责任成为了支撑公司法这座大厦的支柱，公司法基本成熟，从而控制了股东的投资风险，限制了经理人的投机风险，形成了三权分立的公司制，建立了现代企业的基本框架。

　　与此同时，经济学界虽硕果累累，但总在资源配置的圈里跳舞，经济危机接踵而来，政府头痛不已，传统经典的自由主义失灵了。经济学大师们赶紧开出新的济世良方，制度经济学出现了，凯恩斯主义盛行了，宏观干预、微观控制的观点普遍被接受了。当科斯震惊天下地宣告“在交易成本不为零的现实中，初始制度的安排直接影响交易结果”时，以交易成本和委托代理理论为核心内容的现代企业理论便成为了法学、经济学、管理学共同的热点。

　　一个共识形成了:企业不是天然的利润最大化追求者，它的行动取决于企业内部包括股东、董事、经理人、员工在内所有人个人利益最大化行动合力的结果，因此企业是否能够赢利，取决于治理的结构设计和实施。人们恍然大悟，能为东家挣钱、省钱的还有另一路功夫，“用好董事会，管好总经理”。企业的内部管理比以往任何时候都得到了重视，至此拉开了公司治理攻坚的序幕，“内部人控制、道德风险”成了久攻不下的顽疾。

　　正在此时，淡马锡降生了。说他生得逢时，是因为遇到了“独立”所引发的突如其来的殖民经济转轨的“天时”，加上固有落后的弹丸国土的“地利”，又赶上全球一致高度重视公司治理的“人和”。 “天时、地利、人和”三大“行兵要诀”之势，成就了淡马锡。淡马锡的成长有两个值得关注的特点。

　　1. 从理论上来看，所有西方学界的理论依据和对象是私有经济。对于国有持股、控股企业，尤其是国有独资企业的创立既无理论又无实践。一只看不见的手拨转了地球两个多世纪，政府只能做“守夜人”，当“保姆”，哪还有做“老板”的非分之念，稍稍插手也会遭到反对。这次美国政府国有化“两房”、注资救市就顶了“金融社会主义”的骂名，170多个经济学家，还有诺贝尔奖获得者，联名反对，众院也曾投票否决。淡马锡的国有民营，是以国有产权体制，用私有制企业治理规则与之竞争的重大创新，可谓造了西方盟主的反。受费边社会主义影响的新加坡政治家把其思想与新古典传统学说对接，被称誉为学术与实践的大胆创新！淡马锡在创新中诞生，开阔了人们的视野。

　　2. 从实践上来看，新加坡地小国贫，经不住挫折，按说学习日韩，完善私有化，从加工贸易起家，走欧美的成功之路更保险，可新加坡偏偏空前绝后地成立国有独资的淡马锡，组建政联企业，发展淡联企业，在国内形成国资垄断，完成原始积累，然后大举进军海外。凭着对亚洲地缘性依赖、对工业化进程中的技术福利和制度创新的钟情，凭着精干的治理结构、高效的治理机制，凭着经验丰富、高度负责的高管团队，淡联旗下的传统制造、高科技、服务、金融产业进退有序，交替并行，淡马锡以自1974年成立以来每年创造约18%的股东复合总回报率的业绩，打破了“国有制悖论，国有制必败”的铁律，宣示着“企业好坏与所有制无关”，并从实践上印证了新加坡企业治理理论创新的成就。淡马锡在创新中发展，证明了创新是企业的灵魂。

　　二、推进改革创新，完善国企治理结构

　　近年来国有资产的收益甚佳，国有企业经营的成果巨大。在事实面前， “国企否定说”不再喧嚣，但对国企的批评、怀疑，则此消彼长，从未间断，尤其是国资委监管者加股东的双重身份，国企的治理成本，寻租行为带来的国有资产流失，国企垄断对市场秩序的冲击，乃至国企领导的年薪，都成了社会各界关注的热点。加之，国家全面实现小康的目标赋予了央企重任，央企的主力正走出国门与全球同行的强手对弈搏杀。面对新的挑战，能源、环保等困扰经营的矛盾日渐突出，遮天蔽日的金融巨厦、商业帝国轰然倒塌。质量与速度并求、规避各种风险、保证股东利益成为了企业的首要任务。这些都把央企逼上了有进无退的绝地，使其须尽快独善其身，完善治理。

　　新加坡也是在重压之下离经叛道地发展政联企业的。淡马锡的成长可谓纵横恣肆、专张大胆，除去别致少见的国有独股不说，董事会等公司的治理也气象新奇、构思独到。果然不负众望，30余年来，淡马锡移步换形，超然卓群，成为了新加坡的骄傲。说到新加坡的小，的确如此。但虽小却全，并未缺失功能。可把淡马锡模式类比于工业设计的“中试”，我们引来放大改革应用。散中有整，整中有变，变则通。就像电厂，由小到大；就像油轮，越造越大。说到新加坡的国情政体不同，的确如此。但其国有产权制，与我国异曲同工。所异之处恰是改革的应力点、创新点。在此我只说淡马锡之长，意在求长我用，并非掩其少算不胜之短。淡氏海外金融投资不少，是片甲不留输个精光，是留得一城一池，还是鸣金大胜，眼下结果难料。如入股美林一役，固有避险的变价约定，即便是得偿所愿，也险象环生，令人瞠目。此外，近期境外投资回报不高，对其与政府过于密切的关系(用革命术语就是“官僚资本主义”)等等都有非议。因此我们研究淡马锡既不能攻其一点不及其余，也不能邯郸学步，而应用扬弃的方法，做到择优取长。在科学发展观的指导下，实事求是地吸取新加坡、淡马锡的国有资本、国有企业的经营治理经验，融合众长，兼工诸体，择其善而从，不善而修，创新务实，加快改革步伐，这样就一定能把我们的央企做强做大，使国有资本获得更大的收益。

　　法学注重的是权利，关心的是公平；经济学注重的是效率，关心的是回报；管理学侧重的是组织过程。这三剑客把公司定位在了“权利清晰，保证效率，分配公平”的平台上，三把剑锋指向一点——“公司治理”。三权分立的股东会、董事会、经理班子搭起了公司治理的基本框架，决定了公司的治理能力(这种三权分立是央企的实际情况，法学界的共识指的是新三会，即股东会、董事会、监事会)。三项权利的联合，旨在实现公司的福祉。这分立的“三权”在中国有其各自的现状及特点。

　　中国国企的经理班子与多数国家神肖酷似，此不赘述。值得一提的是新加坡航空公司的经理层有管理委员会，代替总经理办公会，实行民主决策，从职能上、名称上与董事会执委会的对接上比较科学，可以借鉴。

　　中国国有独资公司、控股公司的股东和股权独树一帜。今后谁是股东？股权怎样行使？如何经营资本？(1)国资委继续行使政府职能并持股;(2)国资委下设数个类似淡马锡的控股公司经营国有资产;(3)国资委剥离政府职能直接变成国有资产控股经营公司;(4)在某地方国资委做类似淡马锡的试点。还有，立法到底是股东会中心主义还是董事会中心主义，公司的治理大权是否交给董事会，能否发挥独立董事的作用。这些都归结到了国有企业股权的改革，对公司治理有重要的影响。

　　中国公司董事会的构成、作用、立法与发达国家相比差距不小，与自己不断提升的经济地位越发不配。在淡马锡的董事会人员安排中，可以看到政府官员和民营企业家的身影。淡马锡的治理结构保证了其所属的投资组合承袭其股东成长的烙印和理念，一套旨在取得股东成长回报的激励绩效体制——股东与董事会、经理层风险共担的报酬体系等创新制度，构造了淡马锡的黑匣子。在这创新的制度束中，尤为淡马锡津津乐道的是它的董事会。董事会既被股东委托又委托总经理，是公司治理的重点。董事又是重中之重。

　　商品市场和要素市场构成了市场这一笼统的大概念。改革开放前，在中国这两个市场都不存在，当时是计划管生产、材料，组织管人。三十多年来，中国的 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录