一、公司治理的基本概念及委托代理理论

按照现在理论界的阐述,公司治理（Corporate Governance）根据参与范围可以分为狭义的概念和广义的概念。狭义的公司治理是指公司内部股东、董事、监事及管理层之间的关系,主要是公司的所有者对经营者的一种监督和制衡机制,即通过一种制度安排,如股东大会、董事会、监事会及各级管理层,来实现公司所有者和经营者的权利和义务以实现资源最优配置。广义的公司治理不仅限于公司内部人员,也包括所有利益相关者,包括股东、债权人、供货商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,从而最终维护公司各方面的利益。

公司治理中,最重要的理论之一就是委托－代理理论。委托－代理关系的概念来自法律。在法律上,当甲授权乙代表甲从事某种活动时,委托－代理关系就发生了,甲称为委托人,乙称为代理人。委托-代理理论认为,由于所有权和经营权（控制权）的分离,所有者和经营者因利益的不一致使得代理人（经营者）产生损害委托人的“道德风险”和“机会主义”等行为（斯密,1776;Berle和Means,1932等）,因此产生了公司治理问题,企业治理的中心问题是建立有效的规则（激励和约束机制）以协调所有者和经营者的目标函数,促使经营者为所有者利益最大化服务。委托-代理理论赞成“两职分离”。

保险资产管理公司从事资产管理业务,代理客户进行投资运作以使客户的资金获得保值、增值,这是一种典型的委托－代理关系。保险公司作为委托人和资产管理公司签订委托协议,同时制定投资指引,确立与作为代理人的资产管理公司的权利义务关系。资产管理公司治理结构是否完善对于保证委托人的利益,影响非常重大。

二、我国保险资产管理公司治理结构存在的主要问题

（一）股权结构不合理

首先是股权集中度过高。目前我国保险资产管理公司都是保险母公司发起设立,股权超过50%以上,占有绝对的控制地位,,大股东控制问题很突出。根据《保险资产管理公司管理暂行规定》的规定,发起人必须是经营保险业务8年以上;净资产不低于10亿元人民币;总资产不低于50亿元人民币的保险公司,其中保险控股(集团)公司和经营人寿保险业务的保险公司总资产不低于100亿元人民币。保险公司使之具有了双重身份,既是保险资产管理公司的大股东同时又是最主要的委托人。因此,保险资产管理公司的董事会、监事会和经营层被保险公司控制,没有真正形成决策层、经营层和监督层三权分设和相互制衡的机制。由于大股东强势介入,如何有效地保障委托人的利益,同时促使受托人具有投资管理的独立性,这是保险资产管理公司治理需解决的主要问题。保险母公司为了“肥水不流外人田”尽可能地让保险资产管理公司的股份都是自己体系内的资金。这种一股独大现象衍生出很多问题。如果保险资产管理公司只管理股东的保险资金,这一问题尚不明显,如果管理第三方资金,他人必会对其公平和公正性产生质疑,担忧利益输送问题。这一弊端不解决,不仅制约保险资产管理公司自身的发展,而且将制约整个资产管理行业的发展。

其次,股份的流动性差。目前我国没有一家保险资产管理公司是公众公司,其股权没有流动性可言。虽然资产管理公司的大股东背景强大,委托管理资金的来源稳定（保险母公司把资金只交给其下属的资产管理公司管理）,保险资产管理公司的股权很有价值,但是从未来发展看,会导致外部治理缺失。股东无法通过“用脚投票”的方式抛出公司的股票来对保险资产管理公司形成一种有效的外部制约,最终导致竞争力的下降。

保险资产管理公司成立的时间较短,没有多少经验数据。根据2000年1月13日《上海证券报》对我国证券公司的人均创利能力的排名情况看,股权阶梯分布型证券公司的人均创造价值最高。这种股权分布既相对集中,不至于形成垄断,既分散,又不离散。对构造合理的公司治理结构、形成有效的制衡和监督机制十分有利。

（二）董事会制度不完善

保险资产管理公司的董事会成员大部分来自保险母公司,通常只有一两名资产管理公司的人员,保险公司的董事一般对投资业务一知半解,这种状况对于投资这种相对比较专业的决策很容易产生偏差,甚至决策失误;此外,保险资产公司独立董事相对较少。独立董事为了维护自身的社会声誉,在公司决策中常常独立发表意见,在公司治理中发挥了重要作用。目前我国保险资产管理公司中,独立董事的比例还很小,而且往往独立董事的行为并不“独立”,更多代表了控股股东的利益,并未发挥重要堡垒和促进作用。

（三）监事会地位不明确

在现代公司治理结构中,监事会代表股东,对董事会、经营层的行为进行监督和制约。目前大部分保险资产管理公司建立了监事会,但由于我国保险资产管理公司的特殊股权结构,董事会成员都是公司股东和经营管理人员,而监事会成员如出一辙。监事会监督、控制的对象模糊,地位不明确。在公司经营中,监事会由于自身职权的限制,很难对董事会、经营管理层形成有效的监督。

（四）激励机制不健全

资产管理工作是一种纯智力型的劳动,人及技术成果是企业生存发展的关键。有效的激励制度不仅可以充分调动管理层及普通员工的积极性,同时对实现可持续发展,防止短期行为具有积极意义。目前,资产管理公司的激励手段比较单一,国外流行的员工持股、经理阶层的股票期权等多种有效的长期激励机制尚未建立,造成人才流动频繁。由于国家没有统一的法规约束,经营者缺乏心理稳定,比如没有类似美国股票期权制度的基本架构与实施细则,也缺乏类似美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条约,许多公司即使有这种愿望也无法具体实施。

三、改善保险资产管理公司治理的建议

我国保险资产管理公司成立时间较短,法制法规建设、公司的治理结构及经营管理仍在摸索之中。前两年股票市场的牛市,很多问题暂时被掩盖起来,但是这些问题如果不及时解决迟早会成为保险资产管理行业发展的掣肘。对于保险资产管理公司治理结构的改善建议从以下几个方面入手:

（一）改善股权结构,改变目前一股独大的现象

如前所述,保险资产管理公司都由保险母公司发起设立,股东基本上都是关联企业,这种股权结构如果只管理自身的资金无可非议,但从发展走势看任何一家保险资产管理公司作为一个独立的法人实体为了获取更大空间,都应创造能力“自己找食吃”,而不仅仅是“等待别人来喂”。要逐步拓展业务范围,就必须改善目前的股权结构,尽可能地吸引其他中小型的保险公司甚至其他机构入股,形成多元化的股权结构,这样才能形成良好的公司治理基础。

（二）加强董事会建设,增加独立董事

 独立董事不在公司任职,一般也不是大股东代表,往往能够站在公正的立场上代表全体股东,尤其是中小股东的利益。他们通常是某一方面的专家或学者,也会比较注重自身的信誉和市场价值,能够从专业的角度比较客观地发表意见,形成对公司发展有利的决策或监督。英、美等国资产管理公司董事会中,外部聘请的法律、投资、研究等专业人士担当独立董事,并在董事会中占据了主体地位,发挥重要作用,例如美国十大投资银行的董事会,平均规模为11.4人,外部独立董事占68.4%,是内部董事的两倍多。

（三）建立有效的激励机制

保险资产管理公司应当建立短期和长期相结合、物质和精神相结合的激励机制。资产管理是一个智力行业,基金经理（保险资产管理公司管理账户的责任人也称为基金经理）的主动性和积极性是决定投资收益的主要因素。事实证明,一个好的基金经理可以给委托人带来超额收益。建立一套有效的激励机制,可以激发基金经理的热情,保证投资队伍的稳定,提高委托人的收益。国内的保险资产管理公司由于受其母公司的影响,收入水平与保险行业拉平,与其他投资机构业务相似人员的收入有时相差甚远。管理人员得不到合理回报,容易造成管理人员与股东的利益冲突和对抗,甚至促成对所有者利益的侵害。

为了避免基金经理的投机和短视行为,应将短期激励和长期激励结合起来。比如可以做一些股权的安排,允许部分员工持股,对于优秀的基金经理,根据他们的业绩情况,连续几年业绩排名靠前,可以奖励部分公司的股票,或有权按较低的价格购买公司的股票。国外长期激励机制是很普遍的一种方式,公司也愿意通过这种方式将优秀的基金经理作为公司的财富保留下来,避免基金经理为了拿到当期的高额奖金产生冒险投机的行为。保险资产管理公司进行物质激励的同时也不能忽略精神激励的作用。保险资产管理公司董事会和管理层应积极营造良好的工作氛围,让优秀人才拥有成就感和归属感,这在某种程度上比物质激励更加有效。

来源：金融时报