近年来，随着我国资本市场环境不断改善、政策支待下不断推进和企业自身条件的日益成熟，中央企业的股份制改革特别是改制上市取得了积极进展。部分中央企业实现了整体上市。摸清这些整体上市中央企业公司治理的基本状况。分析整体上市中央企业公司治理的特殊性，有助于国有资产监管部门更好地履行出资人职责，进一步推动中央企业公司股份制改革的深入进行。

　　严格意义的整体上市分为法人整体上市和主业整体上市两种。法人整体上市是指母公司将其全部资产注入现有上市公司或整体改制上市的一种行为。主业整体上市是指母公司将其经营的主要资产注入现有上市公司，或将其下属的承担主要资产经营的企业改制并上市的一种行为。本文所指的中央企业整体上市是指主业整体上市。

　　一、中央企业整体上市的进展

    截至2008年底，国务院国资委监管的中央企业共有5家实现了主业整体上市，包括中国交通建设集团有限公司、中国葛洲坝集团公司、中国铁路工程总公司、中国铁道建筑总公司和中国南方机车车辆工业集团公司。如下表所示，从所属行业看，整体上市中央企业主要集中在建筑行业（4家）和机械行业（1家），分别占相应行业中央企业总数的50%和12.5%；从上市时间看，中央企业整体上市主要集中在2007年和2008年；从上市模式看，除葛洲坝采用换股吸收合并方式外，其余4家都采用首次公开发售（IPO）方式实现整体上市。

　　二、整体上市公司公司治理特征分析

    本文选用控股股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理和信息披露5个方面的16个公司治理指标，对整体上市中央企业控股主要上市公司（以下简称整体上市公司）的公司治理特征进行实证分析。

　　（一）控股股东治理特征分析

    整体上市公司控股股东治理特征主要包括第一大股东的持股比例和持股层级两方面。第一大股东的持股比例可以反映股权结构的集中程度。整体上市公司的股权集中程度较高，第一大股东持股比例的平均值为62.77%，远高于央企控股上市公司的平均值41.92%。持股层级表示从上市公司追溯到最终控股股东（中央企业）之间的层次关系。整体上市公司的持股层级均为2级，有效地保证了中央企业对上市公司的影响力和控制力。

　　（二）董事会治理特征分析

    整体上市公司董事会治理特征，主要从董事会规模、人员、结构和独立性四个方面体现。首先，整体上市公司的董事会平均规模为9.8人，且全部为奇数，其中有3家公司的董事会规模为9人。其次，整体上市公司的独立董事人数平均为4.6人，占董事会总人数的比例平均为40.3%，全部超过证监会规定的1/3的标准，并且远高于境内央企控股上市公司董事会中独立董事的平均占比34.07%。再次，整体上市公司的董事会专业委员会个数集中在2-5个之间，其中以4个居多，一般都设有审核委员会、薪酬委员会、战略委员会和提名委员会，有的还结合自身业务特点设置了有特色的专业委员会。最后，整体上市公司的董事长均具有在控股股东单位任职的工作经历，且目前都在控股股东单位兼任职务，以兼任控股股东单位的董事长或总经理等职务居多。

　　总体上看，整体上市公司的董事会治理结构已经基本满足“合规性”要求，但是董事长的独立性不强，在一定程度上也限制了董事会治理作用的发挥。

　　（三）监事会治理特征分析

    整体上市公司监事会监督的有效性，主要从监事会的规模、结构和独立性三个方面来体现。首先，整体上市公司的监事会人数集中在3-7人之间，平均为4.2人，略低于境内央企控股上市公司监事会平均4.63人的规模。其次，整体上市公司监事会都设有职工监事，人数平均为2人，远高于境内央企控股上市公司职工监事的平均规模0.93人。最后，4家整体上市公司的监事会主席有在控股股东单位工作的经历，且他们目前仍在控股股东单位兼任职务。

　　总体上看，整体上市公司监事会治理基本合格，较大比例的监事会成员来自控股股东单位，这保证了监事会成为控股股东对上市公司监督控制的重要手段。

　　（四）经理层治理特征分析

    整体上市公司经理层治理特征，主要从上市公司的内部人控制状况、上市公司高管人员是否在股东单位或股东单位控股的关联单位兼职、股权激励计划的实施情况三个方面体现。首先，董事兼任高管的情况在整体上市公司中以2人居多，平均占比19.69%，略高于境内央企控股上市公司中董事兼任高管的比例17.24%。董事兼任高管的职务多为总裁或副总裁，董事长与总经理都是分离设立的，不存在兼职的情况。其次，整体上市公司中只有中国铁建的总经理兼任其集团的总经理，其余整体上市公司的高管人员没有在股东单位或股东单位控股的关联单位兼职。最后，从股权激励计划的实施情况看，整体上市公司除中国南车外均未实施股权激励措施，而中国南车实施股权激励计划的具体情况尚未披露。

　　总体上看，整体上市公司经理层治理质量较好，但仍存在着行政性治理的因素，人事任免的强行政性和股权激励的缺失成为影响上市公司经理层治理水平的源头性因素。

　　（五）信息披露特征分析

    整体上市公司信息披露特征，主要从年度财务报告被出具审计意见类型，关联交易的披露，董事、监事、高级管理人员的任职及年度报酬披露情况，股东之间关联关系披露情况四方面体现。首先，整体上市公司的年度财务报告均被出具标准无保留意见，说明整体上市公司财务报告准确性的认可度较高。其次，整体上市公司均披露了关联交易的信息，在关联交易信息披露的详尽程度上，只有中国铁建披露的不详细，而其余公司披露的较为详尽完整。再次，整体上市公司中，只有中交股份未披露薪酬信息或薪酬信息披露不详细，其余都详细披露了公司董事、监事、高管人员薪酬及其兼职情况。最后，整体上市公司中，除中交股份未找到相关信息外，其余均详细披露了公司前十名股东之间的持股比例。但在前十大股东之间关联关系的披露上，中交股份和中国南车披露的不详尽。

　　总体上看，整体上市公司的信息披露状况较好，财务信息的可信度较高，但是，在信息披露的详尽程度上存在着一定的瑕疵。

　　三、整体上市对公司治理的影响

    （一）股权的分散化与“一股独大”

　　整体上市是中央企业进行股份制改革、实现股权多元化的重要途径。整体上市的模式不同对国有股持股比例的变化有直接影响。4家采用IPO方式整体上市的公司都实现了股权多元化，而采取换股吸收合并的方式实现整体上市的葛洲坝，其国有股权比例则有所上升。另外，整体上市后股权结构的集中性有明显改善，但“一股独大”的现象仍旧存在。整体上市后，中央企业股持股比例均超过50%，最高的中交股份为70.13%。高度集中的股权结构有利于保证国有股的控制力和影响力，但也难免造成法人股持股比例过低、公众股过于分散的情况，中小股东对控股股东难以形成有效制衡的局面。

　　（二）非公允关联交易得到有效抑制

    关联交易是现代经济中普遍存在的交易行为，在理论上是中性的。但是在分拆上市、“一股独大”、对大股东制衡机制缺失的背景下，它经常与利润操纵、弄虚作假、欺骗中小投资者等问题联系在一起，成为困扰中国证券市场的一大顽疾。整体上市有效地提高了上市公司的独立性，使得控股股东和上市公司的整体利益一致，从制度基础和利益机制上抑制了分拆上市所带来的非公允关联交易的存在和发展。同时也要看到，中央企业主业资产整体上市后，原有的集团公司并未取消，关联交易仍有可能在集团内部进行。只有中央企业实现了真正意义上的法人整体上市，才能避免集团内部的关联交易行为继续发生。

　　（三）内部资源得到初步整合

    整体上市追求的是资源整合带来的协同效应，主要包括内部资产整合、人力资源整合和组织结构整合。首先，在内部资产整合方面，整体上市公司一般遵循“资产随业务走”的原则，除特殊原因无法纳入上市范围的个别资产外，其余与整体上市业务相关的资产都作为公司的出资整体投入股份公司，同时，对下属的经营规模较小、从事非主营业务、经营业绩不佳的企业进行合并或注销。其次，在人力资源整合方面，整体上市公司一般遵循“人员随业务走”的原则，将所有纳入上市范围业务的人员都划归股份公司。其中，在管理层整合问题上，采用IPO模式整体上市的公司其集团领导层与股份公司领导层高度重合，基本没有管理层大规模“换血”的情况；而采用换股吸收合并模式整体上市的公司，旗下数家经营业务雷同的上市公司整合在一起，就面临着较多的人事整合难度。最后，在内部组织结构整合方面，整体上市中央企业一般都会简化集团的管理机构，强化股份公司的管理职能，同时在股份公司设置相应的党群组织。

　　四、整体上市中央企业公司治理建议

    （一）积极引进战略投资者，构建制衡有效的治理结构

    产权关系是建立利益关系的基础，整体上市公司应当遵循市场的规律，引进品牌好、实力强、善于配置资源、有先进管理经验的国际大财团作为战略合作者，形成相互制约的治理结构。同时，整体上市公司应借鉴国外公司的治理经验，引导国内机构投资者从参与公司治理的初级阶段（着重于一般性的股权转让、关联交易、信息披露等方面的财务评价）向参与公司治理的高级阶段（着重于监督公司内部的治理结构以及管理决策）过渡。

　　（二）转换职能定位，整合集团下多层上市公司

    主业资产整体上市后，中央企业就变成了上市公司的股东，其生产经营的职能减少了，而资产管理的职能增加了。因 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录