当自身机能尚不健全却又极力推崇体格的快鱼式生长时，衰败的命运似乎早已注定，尤其是一些主要由买方市场驱动的行业，就像纺织服装外贸业，当外需急剧减少、成本大幅上扬之时，前期的无序扩张可能导致企业的急剧败落。
南纺股份就是其中一例。自2001年3月上市，短短十余年里，*ST南纺（600250.SH）竟从一家优质的国有控股上市企业沦为ST股，其间的极端变化令人唏嘘。
一封来自南京审计局深喉的审计材料，一举揭开了从2001年3月到2010年末，南纺股份上市10年的经营内幕。那些尘封已久、纷繁芜杂的财务数据，结合原董事长单晓钟的种种不当行为，揭示出一幅董事会治理失效、董事长滥权引发公司衰败的拼图。
冰冻三尺，非一日之寒。
曾几何时，如同大部分发轫于改革开放之初的企业一样，南纺股份紧扣中国经济高速发展的脉搏，成长路径颇具代表性——股份制改造、企业规模扩大、效益激增、积累上市。南纺原是南京国资下属的一家外贸企业，公司2001－2005年的进出口额年均增长18%，主营收入年均增长22.28%，年均净资产收益率5.77%。然而从2006年到2010年，南纺股份的经营形势突变：进出口额年均下降7.66%，主营业务收入年均重挫8.93%，不良资产总额高达10.3亿，已形成损失6.46亿元。
2011年1月21日，公司董事长单晓钟及董事赵万龙突然辞职，而后又传出分管财务的副总经理丁杰及另一名副总经理刘盛宁等部分公司高管相继接受证监会立案调查的消息，单晓钟也赫然在列。南纺股份一年内5次变更公司高管的公告令人不解。自2001年3月上市后，单晓钟就一直出任南纺股份的董事长兼总经理，直到2011年1月辞职为止，其“执掌”上市公司大权的10年时间里，南纺股份由盛转衰、负债累累。直到2013年春，关于单晓钟一案仍未有最终结果。
南纺出现的问题，反映了现在国有控股企业较为普遍的董事会治理缺失的问题。
被控制的董事会
一把手的绝对权力过大、没有制衡是南纺乱治的最重要祸因。那么，南纺董事会究竟怎样一步步被边缘化、形同虚设？除了已被立案调查的单晓钟和部分高管之外，历届的董事会中还有谁应为此担责？
纵观南纺股份上市十余年的年报可以发现，自上市之初到“东窗事发”，单晓钟一直身兼两个极重要的角色——董事长和总经理。
在外人看来，董事长往往代表公司董事会，是股东利益的最高代表；总经理则属于公司雇员范畴，由董事会选聘，对董事会负责，承担经营和执行董事会决策的重任。董事会拥有监督权和决策权，而总经理拥有经营权和部分决策权，掌握公司的日常行政权。
实际上，集董事长、总经理于一身的单晓钟，可谓独揽南纺股份的决策大权，实际凌驾于董事会之上，呈现出典型的内部人控制。早年的一个例子是，南纺股份曾与江苏嘉华签约开发东湖丽岛项目，但审计结果显示，单晓钟系未经董事会同意而是直接由个人主导了东湖丽岛项目的签约与投产，项目投产一年后才经南纺股份董事会追认，出具意见。
其实，南纺公开披露的各个版本的公司章程中，均有“兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事（以及由职工代表担任的董事）不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。这一规定的目的在于保证决策层与执行层的相对分离，从而保证决策层对执行层的监督，保障股东利益。可是，南纺股份2001年3月上市后历届董事会成员构成情况显示，这一规定仅流于形式，经营层与董事会成员高度重叠，董事会实质处于经营层的控制之下。
自2001年3月上市之初，公司董事会成员为单晓钟、胡海鸽、杨京城、韩勇、王勇、周发亮、陈山、张世雄、赵万龙、王林、张二震等11人。丁杰时任董事会秘书兼财务部经理。11位董事的简历显示，陈山（时任南京市国有资产经营（控股）有限公司产权部经理）、王林（时任中国外运江苏公司董事长、总经理），以及周发亮——时任南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理，这3位董事应为股东代表，张二震为独立董事。
除单晓钟外，胡海鸽兼任副董事长、副总经理，杨京城兼任副总经理。韩勇、王勇两位董事当时虽是中层干部，但随后在2001年4月18日举行的第三届第二次董事会上，被聘为副总经理。这样一来，11位董事中至少有5位属于公司经营层。此间，丁杰由财务部经理提拔为财务总监。
值得一提的是董事赵万龙。赵万龙所在的江苏经纬电脑公司虽与南纺公司没有直接的股权关系，但存在大量的资金往来。南纺公司后来之所以沦为“ST”，原因之一也源于南纺公司采用虚假还款方式，转挂7267.28万元在江苏经纬电脑公司账上。赵万龙本人还在2001年9月之后担任南京经纬科技有限公司法人代表兼总经理。据2009年6月19日南纺公司第六届三次董事会决议，南京经纬科技有限公司持有南纺控股孙公司南京百业光电有限公司的少数股权，被南纺控股子公司、南京南泰显示有限公司收购。
还有一位董事张世雄，其所在的深圳罗兰化工有限公司是南纺公司在上市公告中披露的拟控股的投资对象。据《联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有限公司2001年首次公开发行A股的回访报告》，该投资并未如期顺利进行，张世雄也在2002年3月27日第三届第五次董事会上辞去了董事职务，其董事会空缺出来的席位留给了新增的独立董事王跃堂。
可见，上市时的南纺股份除3位股东代表及1位独立董事，有5位董事为南纺公司经营层；其他两位董事赵万龙、张世雄则与经营层有着较股东代表和独立董事更为紧密的合作关系。
再看2003年4月29日召开的2002年度股东大会选举产生的第四届董事会及随后召开的第四届第一次董事会，董事会成员为单晓钟、胡海鸽、杨京城、王勇、韩勇、周发亮、陈山、赵万龙、张二震(独董) 、王跃堂(独董)、黄伟中(独董) ，仍为11人。独立董事增加到3人，股东代表由原先的3人缩减为两人（周发亮、陈山）。单晓钟仍然为董事长兼总经理，胡海鸽仍然为副董事长兼副总经理，丁杰仍然留任董事会秘书兼财务总监。在这样的董事会人员结构下，即使两位股东代表与3独立董事立场完全一致，在11人的董事会中也仅握有5票，仍属于少数派，对经营层难以形成有效制衡和监督。
2006年5月12日，公司召开2005年度股东大会选举产生第五届的董事会，除独立董事张二震续任两届被替代外，第四届董事会的其他10位董事成员均获留任，单晓钟等5位董事在南纺公司的高管职务也保持不变。只有丁杰的董事会秘书一职改由冉芳担任，但财务总监职位不变。董事赵万龙也自2007年起担任南纺公司控股子公司、南京高新经纬照明股份有限公司的董事长。
也就是说，不考虑单晓钟等人在南纺股份上市前的任职时间和在第六届董事会任期内的相继辞职，他们已经连续担任南纺股份三届董事会董事以及核心高管职务，公司董事会已被固化为“南纺经营层”的董事会。
在这样的格局下，原本用以制衡、监督的监事会和独立董事，也没有起到应有的作用。公司对外披露的信息中，未见监事会或独立董事否决董事会议案的先例，完全未能发挥公司法及公司章程赋予的职权。可以说监事会及独立董事基本成了摆设。
以独董为例，《董事会》记者注意到，从2001年唯一的独董张二震开始，南纺股份的独董人数逐步增加到3人，像2002年增设王跃堂为独董，2003年再度增设黄伟中为独董，之后稳定在“三人组”。
在单晓钟等内部人联手翻云覆雨期间，被称为中小股东权益维护者、看门人的独董们居然没有半点反应。一位知情人士对《董事会》坦言，其实独董们对公司的情况心里非常清楚，乃至于“签字时抖抖活活”。不过圉于环境，无法表达意见，最多“用脚投票”、一辞了之。
就这样，一家优质的上市国企，随着单晓钟等人对绝对权力的追逐、拢聚、把控，在制衡监督机制名存实亡之下，最终滑向深渊。
个人王国的集权路
无限扩大的董事长权力, 长久下去,董事会必将成为个人的王国.
单晓钟长期担任南纺公司董事长兼总经理，自1994年至2011年1月21日辞职，长达17年。按理，南纺公司作为上市公司应当具有良好的治理规则，但从南纺公司上市以来，单晓钟任内不断演变的四个版本（2002-3-29版 、2003-8-23版、2005-4-23版、2007-5-25版）的董事会议事规则，以及单晓钟离去之后的修订版董事会议事规则（2011-5-31版）显示，单晓钟一步步地将南纺公司经营成为了他的个人王国。
在2002-3-29版的董事会议事规则中便隐藏着单晓钟个人王国的影子。单晓钟作为董事长，拥有特别处置权。对于董事会会议，单晓钟有权决定会议时间、内容和通知对象，对于董事、监事和高管的提案，有权决
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