企业并购重组过程涉及所得税、增值税、营业税、契税、印花税、房产税、土地增值税等税种，从实际操作来看，企业所得税是企业需要关注的核心问题，除了所得税法及实施条例，近年还出台了财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》以及2010年4号公告《企业重组业务企业所得税管理办法》等一大批文件。本文重点关注文化企业并购重组税务规划及税务法律风险防范。

　　一、近期文化企业并购重组案例

　　1.优酷、土豆100%换股合并

　　2012年3月12日，优酷、土豆宣布以100%换股的方式合并，新公司命名为优酷土豆股份有限公司，优酷拥有新公司约71.5%的股份，土豆拥有新公司约28.5%的股份。

　　宣布合并后，两家公司股票均大幅上涨，当日收盘，土豆股价上涨156.53%，优酷股价上涨27.35%。

　　2.百度现金收购去哪儿网

　　2011年6月24日，百度以3亿美元购买去哪儿网增发的1.81亿股普通股，其中2.6亿美元为支付收购费用，其余0.4亿美元则存入托管账户。百度持股比例达到62.01%，成为去哪儿网第一大股东。

　　2012年3月31日百度向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件显示，2011年较2010年营业收入增长108%，达到2.7亿元，交易日至2011年底，营业收入1.47亿元，净利润264万元。

　　二、文化企业并购重组税务规划

　　从本质上来说，文化企业并购重组与其他其他行业没有差别，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种形式。

　　企业要做大做强，并购重组是最为快捷有效的方式。优酷、土豆合并后坐拥最庞大的视频用户群，并获得版权和广告议价等方面的优势。百度作为最大中文搜索引擎通过并购去哪儿网成功进入潜力无穷的中国旅游市场，实现向新领域的拓展。

　　1.并购重组交易模式影响企业的利润

　　以上两个文化企业并购重组案例，优酷、土豆属于典型的企业合并；百度收购去哪儿网属于用现金购买股票收购。

　　企业并购重组，出资方式的不同会带来不同的税务成本。其中，股票换取资产式并购以及股票换取股票式并购，不需要立刻确认其因交换而获得的并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。而如果企业采用现金购买资产式并购以及现金购买股票式并购，目标企业股东在收到以红利形式发放的现金时要缴纳所得税，而无法取得免税或递延纳税的优惠。

　　优酷、土豆100%换股合并，并购过程不需要立刻确认资本利得而缴纳所得税。而百度现金购买去哪儿网普通股股票，则不能取得免税或递延纳税的优惠，影响当期现金流及会计利润。

　　2.并购重组中的税收优惠因素

　　上述两个并购重组案例，属于网络新兴媒体并购，可以享受广播影视企业的相关税收优惠。

　　文化企业税收优惠政策较多，在选择并购目标企业时需要充分关注目标企业所在行业及区域的税收优惠政策。通过横向合并，调整经营范围，有可能获得特定行业的税收优惠政策；跨区域合并后，改变并购后企业注册地，可能享受到我国对在特定区域注册经营的企业实行的所得税优惠政策。

　　值得关注的是，如果并购重组后的文化企业拥有核心知识产权，且通过国家高新技术企业认定，则可以享受减按15%的税率征收企业所得税。同时，文化企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以依照税法在计算应纳税所得额时加计扣除。

　　在行业税收优惠政策方面，我国还出台了一系列针对动漫、软件、集成电路、新闻出版等企业的所得税、增值、营业税等税种的优惠政策。在区域税收优惠政策方面，除了经济特区、经济技术开发区外，北京、上海等地近年成立文化产业园区，以专项扶持基金等形式进行税收返还。

　　3.特殊税务处理

　　《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文）中第六条对进行并购重组的特殊税务处理进行了明确规定。文化企业重组符合条件的，可以适用该特殊税务处理，

　　按照[2009]59号文，企业重组适用特殊性税务处理需同时符合有合理的商业目的等五方面的条件。在特殊税务处理下，企业可以对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

　　优酷、土豆进行的是100%换股合并，百度收购去哪儿网则是资产收购，根据披露的资料不符合特殊税务处理的资产股权比例要求。以资产收购为例，若符合特殊税务处理条件，即：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，股权支付的税务处理方式为：（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

　　三、文化企业并购重组中的税务风险

　　文化企业并购重组同其他一般企业并购重组一样，会面临各种税务法律风险，比如：

　　1.并购前目标企业的未履行完毕的纳税义务会增加合并后企业的税收负担

　　根据我国《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

　　2.如果目标企业并购前有意隐瞒负债，未在会计报表中体现，将直接导致目标企业的股东权益虚增，徒增了收购成本，降低了并购收益。

　　此外，并购后不再符合相关税收优惠的条件，将会间接导致了企业税负的整体升高。还有，如企业并购导致生产销售环节增加，缴纳的税收种类增多，相应的税负有可能较之以前有所提高。等等。

　　四、结论

　　我国文化企业多局限于一个地域、一个行业经营,集中度不高,并购重组的需求强烈。建议文化企业并购过程中，要建立税务成本意识，在并购重组的方式及交易方式、行业及区域税收优惠政策、特殊税务处理等方面做好规划；同时，并购前要对目标企业进行税务尽职调查，以规避税务法律风险。