真正的风险投资家应该鼓励，真正的创业者理当拥有财富，而那些利用关系四处掘金的投机家理所应当受到鄙视。

　　文/周刚 《香港商报》副总编辑

　　王杰是幸运的，尽管兑现财富的幸运日还要再等一年多才会到来。董秘这副“金手铐”不是谁都能戴得上，更不是谁都能摘下来。从前期的资本运作，到后期的投资者关系处理、高层争权夺利，董秘的工作危机四伏。

　　谁能戴上“金手铐”

　　董秘不是董事长秘书，而是董事会秘书，只是一字之差，但却是决定董秘角色的关键：董秘不是为董事长，而是为董事会服务。从监管部门角度说，董秘是监控上市公司是否规范运作的日常沟通桥梁；从上市公司角度言，董秘是董事会聘请的管理者，应该为董事会服务，并负责向外发布公司动态；在申报上市阶段，董秘还是整合企业各系统，并使之符合上市标准的牵头者和组织者；从投资者角度看，董秘又是其利益代言人，其对上市公司规范化管理的监控就是对投资者利益的保护。

　　如果将以上各方面放在一起分析，董秘就是一座桥梁，他们连接的是监管者、投资者、企业自身以及传媒。国外有个说法，董秘就是“投资者关系总监”。如果一切都是规范运作，董秘承担的几个角色并不矛盾。不过，在现实的利益博弈中，矛盾总是难以避免，于是，董秘就很容易变成矛盾的集合体，在自己充当的这座桥梁上发生自我分裂、错位。

　　所以，能胜任这种集合多种角色于一身的人，相当稀缺，不是随便就能找到一个胜任的董秘。胡老板也算是幸运，王杰最终能够操盘运作公司上市成功，这样的人才绝对有含金量。这也决定了董秘这个职位的高薪和待遇优厚，但所谓的高薪，也只是相对而言。2009年的数据表明，A股公司董秘的平均年薪为27万元。在可对比的1672家上市公司中，董秘薪酬总额占高管年度报酬总额的比例为7.85%，而与公司前三名收入的高管平均薪酬相对比，仅占其24.5%。

　　真正吸引人才投身董秘职位的，最主要的因素是股权激励。在可统计的62家创业板公司中，董秘2009年平均年收入为18.03万元，远低于行业水平，王杰的年薪更加相形见绌。不过，这些董秘们通过另外一种渠道享受了上市带来的财富效应。目前，创业板董秘持有原始股的程度在全市场中最高，在可统计的110家上市公司中，有71家在上市前便对董秘实施了各种形式的股权激励，有人为此核算过，这部分董秘持股成本仅为2.3元。拿10万元的“底薪”，王杰也没把这当回事——1000万元的代价拿到500万股，上市之后股票溢价，按一般的回报率计算少说也有近亿元的收入。

　　冲锋陷阵的马前卒

　　表面风光的董秘，其实也有很多难言之隐。对他们来说，最风光的时刻，是将一个公司整合规范并实现成功上市的瞬间，而最考验功力的则是上市前的整体规划和运作。在选择战略投资者、选择上市形式的问题面前，王杰依靠自己资本运作的功底，或许也依靠了自己强大的人脉关系，最终帮助胡老板扫清障碍上市成功。要知道跌倒在创业板门槛上的企业比比皆是，而且往往跌得头破血流。

　　在上市之后，公司运营即开始程序化，董秘的工作也开始程序化。不过，矛盾就隐伏在程序化的琐碎工作中。如果公司运作规范，董秘担当的“投资者关系总监”，也不会发生角色冲突。如果公司不规范运作，或者是有种种猫腻，董秘的角色就会发生严重错位：他若站在投资者和监管层的立场，势必与董事会、董事长冲突；他若站在董事会和管理层的立场，又势必会和投资者、监管层对立。

　　取舍之间，其实就是利益大博弈。无奈的是，这时的董秘没有别的选择，只能倒向上市公司一方。而对投资者利益的背叛，最终的结果当然不妙，董秘们多会沦落成替罪羊，他们要替老板承担来自监管层、投资者和媒体的压力，严重者，甚至会被终生行业禁入。在上市之后成功退出，避开“地雷”，肯定也是王杰退出的一种考虑。

　　例如，在2004年的“伊利事件”中，随伊利股份原董事长郑俊怀等人一起被刑事拘留的，还有原董秘张显著。据Wind统计，自国内股票市场建立以来，共有192家上市公司(包括已退市公司)因违规受到过处罚，有265位董秘受到处罚——他们中的多数因此被调整或撤换。其中，交易所在公开披露的处分措施中明确提及对董秘处分措施的有18家，这18位董秘在其后无一例外地被撤换。没有办法证实的是，这些董秘中，有多少是不得已而为之的被动违规，又有多少是心甘情愿的主动违规。董秘的职业风险由此可见一斑，特别是近年来，随着监管力度的加大，违规、造假等问题频繁暴露后，董秘更无法逃脱被调查和质疑的结局。

　　所以，董秘其实只是披着美丽外衣的弱势群体。令人艳羡的股权激励，只是高风险的替代品，董秘是企业在资本市场上攻城略地的马前卒。

　　弱势的“伪高管”

　　除了运作企业上市，王杰能干什么？运作企业上市之后，王杰还能做什么？他的实权还有多大？

　　董秘虽然重要，但在中国市场，他们却在法律保障上存在着先天不足。中国《公司法》在修订前，并没有董秘的职位定位规定。而深沪交易所的上市规则，表面上虽然明确了董秘在上市公司中的高管地位，但没有强制性规定条款，董秘的高管地位没有从资格认定、任免程序等方面得以落实，也没有具体措施来防范董秘的职业道德风险。在这样的前提下，相当多上市公司的董秘实质上并不具备高管质素，仅是董事长提议任命的有着董事会秘书身份的公司中层员工。

　　公司从一个拟上市公司升级为公众公司，最难以改变观念意识的往往是很多上市公司的董事长。因为上市对于众多企业的老板来说，首先要转换自己的角色和地位，要从一个“纯老板”调整为上市公司的老板兼所有股东的打工者，而且首先是所有股东的打工者，要为广大中小投资者打好工。要适应这种角色和地位的转变，需要董秘作为专业人员给予更多的和恰当的提点。如果董秘自身能力水平及权力不够，非但不能影响管理层，还可能会使得自己和管理层之间出现摩擦和矛盾，并最终让自己被边缘化，地位也就变得尴尬起来。面对胡老板，面对直系亲属盘根错节的公司高层，或许王杰倚仗优秀的个人能力能躲过一时，但是在经营风险、权力分配等诸多问题面前，分道扬镳是迟早的事情。

　　选择逃避又该怪谁

　　在套现的诱惑和现实的矛盾之前，王杰无奈之余，逃离是最好的选择。这样使众多的“王杰”们越来越像一个掮客：在将公司整合上市后，立即上演辞职好戏，力求在最快时间内迅速将股权套现，然后再寻觅下一家公司，利用已有经验为其包装上市，再次分得可观的股权激励；然后公司上市，董秘再辞职再套现。如此反复，董秘的角色，早已背叛了已有的定义，他们不再是投资者关系总监，而只是企业上市的掮客。

　　在这一行的从业者中，有的年纪轻轻就离职，做了自由职业者，也有的不甘寂寞重新执业。其实，他们中的大多数极其爱护自己的名誉，只有在认可公司的前提下才会选择培育、扶持一家拟上市公司。

　　来听听董秘自己是怎么说的。有这样一位董秘，她曾将深圳一家节能公司扶上中小板，此后立即就成为拟上市公司争取合作的对象。她说，一些董秘及时闪人，其实是为了避免公司上市后程序化运营的矛盾，是无奈之举。在现有体制下，董秘不可能独立于公司之外，公司如有不规范运作，充当替罪羊的命运在所难免，与其这样，还不如当一个掮客。所以，对董秘来说，选择企业一定要慎之又慎。

　　11月1日，创业板开板一周年，从这一天起，各上市公司高管减持就成为创业板的主题，创业板真的成为一个造富温床了。这些高管中有多少是董秘，暂时还无数据。在中国证券业，充当掮客的董秘到底有多少，也是很难考证。但可以肯定的是，董秘一定是减持主力军，因为他们中的多数均受困于现有体制。与其在上市后尴尬地混迹于各种关系之间，还不如充当掮客捞一票即走来得爽快。

　　董秘不易做，只好当掮客！这该怪谁呢？“相妻教子”王杰或许明天又要开始重操旧业。