全国政协委员、上交所理事长桂敏杰在今年“两会”上提交了两份提案，其中一份就是建议修改证券法。其实，自去年证监会完成了对证券法实施效果的评估，并提出修改建议始，修改证券法已成为法学界尤其是证券监管系列的一致呼声，但与此相关的公司法修改问题却鲜有提及。记者今日采访多位知名法学家，他们一致认为，修改证券法应与修改公司法同步进行。

　　理由之一：两法实施均已长达七年

　　2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议，作出了修改公司法和证券法的决定，修改后的两部法律均自2006年1月1日起施行。

　　至今两部法律的实施已长达七年，无论监管理念还是市场环境，与七年前相比，都发生了巨大的变化。修改证券法呼声高，说明现行证券法已满足不了现实的需要。桂敏杰说，现行证券法对市场体系的规定，主要立足于交易所市场，欠缺对多层次场外市场的整体设计，由此带来全国统一场外市场、区域性场外市场、证券公司柜台市场等不同层次市场交易制度的法律依据不足。

　　公司法的实施同样面临着诸多问题。清华大学法学院教授、中国商法学研究会会长王保树说，现在已到了该解决2005年修改遗留课题的时候了，比如对公司资本制度的改革，这是一个牵一发而动全身的制度，现行公司资本制度是法定资本制，现在看来改革的时机已经成熟了。同时，公司法要顺应公司从单个向集团发展的趋势，现行公司法对于母公司侵害子公司及其中小股东的权利、公司借助关联关系侵害债权人利益等，均缺少相关法律规范。这点在上市公司中表现尤为突出。

　　　理由之二：两法之间具有紧密的相关性

　　证券法和公司法，按中国人民大学法学院教授刘俊海的话说，公司法是关于企业组织型态的法，是一般法，而证券法是关于企业这种公司形态的股份交易的法，是特别法，两者有着内在的联系，上市公司的监管问题、独立董事问题、优先股等问题，不仅证券法涉及，公司法也同样涉及。

　　中国政法大学民商经济法学院教授赵旭东也表示，修改证券法会涉及公司法问题，有必要同步修改。据记者了解，这其实也是不少证券监管系统人士的看法。

　　据王保树介绍，公司法是1993年12月29日通过的，1999年12月25日经过一次修改，证券法是1998年12月29日通过的，两法发布及实施时间并不相同，但正是由于两法之间存在着诸多紧密的关系，才同时在2005年10月27日进行修改，并同日施行。现在修改，亦应同步进行。

　　理由之三：国务院相关法规的出台需要两法同步

　　据记者了解，证监会近年来一直在推进上市公司监管条例的出台，但这部法规迟迟未出。王保树介绍说，其实这部法规早在几年前草案就出来了，也请法学家做过论证，但现在没有出台。

　　另一部行政法规就是独立董事制度。现行公司法中虽然出现了独立董事名词，但同时明确：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。现在无论上市公司还是非上市公司，都有独立董事，但两法施行了七年，这部法规也同样没有出台。

　　赵旭东说，类似这些问题，既涉及证券法又涉及公司法，还是要通过同步修法来进行。依据新修改后的法律了，国务院再出台行政法规，才真正可行。