凤凰财经讯“第二届岭南论坛”于2013年3月31日在广州举行。深圳证券交易所总经理宋丽萍在会上表示，证券法、公司法等相关法规，已经滞后于现有的企业并购重组格局，需要及时的调整。

　　以下为演讲实录：

　　宋丽萍：谢谢刘主席，尊敬的徐省长，各位老师、同学们非常高兴参加今天的第二届岭南论坛，我就产能过剩的问题，如何发挥资本市场基础性的作用谈一点看法，供大家参考。

　　今年经济增速放缓，化解产能过剩矛盾的任务紧迫，今年政府工作报告中对此有明确的要求。加快兼并重组，企业必然是主体。近年来上市公司已经成为优势企业群体的重要代表，我们认为有条件成为企业并购重组的中坚力量，为什么？因为资本市场在竞争过程中，有天然的优势，资本市场大家注意到，重要的功能是，上市公司通过资本的平台优化组合，这一基础性的平台目前没有完全的发挥出来。资本市场为企业提供改制上市融资的同时，最重要的是使企业的资产具备流动性，盘活资产方面具有不可替代的作用。资本市场为企业并购重组提供市场化的空间，价格信号有助于提高科学性，为并购的实施提供市场化的产品和工具，大大降低了企业并购成本分散了风险，刚才刘主任特别强调了分散风险的重要性。尤其是股本类的支付手段可以降低双方的风险，真正实现并购双方的并购融合，提供了共同的利益基础，这是政府起不到的作用。资本市场高度透明，价格信号灵敏，可以有效的放大各项并购重组。及时反应问题，因为高度透明，有任何的问题可以马上曝露出来。

　　当前竞争性行业的产业整合，我国竞争性行业普遍存在突出多小散的问题，即使经过较大规模整治的制造业，去年我注意到刘主席在北京论坛讲到一点，制造业企业的数量从2003年3352万家，增加到当前的6000多万家，前十大制造业企业占有率只有15%，70%的企业年销售低于3000万元，同时跨境并购我们注意到，进入到多发期。A股上市公司2000年以来实行了2700多起跨境并购，我国部分的企业具备整合海外资源的能力，加上人民币升值的助推，境外资产估值的下跌，走出去的企业越来越多，这方面的需求也是越来越强劲。充分发挥资本市场的规模，在外部条件已经具备了。政府工作报告中指出，目前我国生产力具有多层次性，无论是传统产业还是新兴产业，劳动密集型的产业还是资金密集型的产业都有发展的空间，企业在市场准入资格、争夺品牌、关键资源等传统的动机外，在互联网、软件、生物医药等新兴行业，技术并购、人才并购已经成为主要的动机，同时随着产业向纵深的发展，竞争质量和竞争强度的提高，小富即安难以为继，企业通过并购重组做大做强不是发展的问题，而是生存的问题。我们在调研中发现，很多民营企业家的心理正在改变。

　　在产业层面，大多数竞争性行业正在进入并购重组的高发期，行业内值得并购的企业都在增加，行业标准普遍的提高，可以为优秀企业通过并购重组扩张提供了契机，刚才万总讲了环保标准的提高，对行业起到了重要的推动力。在市场的层面，海外并购历史研究表明，资本市场发展金融创新，助推了企业并购的浪潮。投资银行是培育并购市场核心的力量。随着并购市场的快速发展，国内投行已经开始把并购市场作为业务和产品创新目标重要的指向。我们注意到现在已经有并购资金，因为要上市的企业很多，同行业进行并购的情况越来越多。还有受股权投资退出，一些私募基金并购以及活跃度大幅度提高，据统计VC和PE并购的案例从2006年的36起，上升到去年的200多起，专门的并购基金不断的出现。

　　制度层面，2010年国务院发布了促进企业并购兼并重组的意见，今年年初工信部牵头12个部委颁布了指导意见。各个主管部门为促进企业兼并重组有力的消除制度障碍，落实完善财税政策，加大金融支持力度，完善土地使用债务充足和职工安置方面都开展了卓有成效的工作。这一过程中，证监会进一步的加大了并购重组的支持力度，推进过程具备透明化，都已经在网上公布，提高了审核的效率。建立了并购重组的机制，避免了内幕交易。去年证监会在全国开展了内幕交易的防控工作，效果是不错的，任务是艰巨的，证监会积极的探索，并购重组的相关制度。

　　今年国务院机构改革的职能转变的方案，进一步鼓舞了市场的信心。我们预计随着进一步减政放权，长期制约企业并购重组的机制体制性障碍，有望得到解决。在此过程中，我们认为资本市场应该注意两个问题，一个是应该以包容的心态，市场化的理念对待各类并购重组。基于有限的经验认识设定并购绩效和标准，刚才刘主人说了，不确定性，必须通过市场机制来解决。

　　如何有鲜明的判断，或者是以此为基础决定什么类型的并购重组。决定并购重组的因素非常的复杂，同样类型的并购重组在不同企业的身上，最终效果是不同的，关键是要强化资本市场自我约束的机制作用，发挥它的效率优势。

　　第二，重点防范并购重组的风险项目，促进并购重组的转变，在相关一系列的规则制度，交易定价、支付手段，融资手段和信息披露方面进行全面的调整。过去资本市场是以饱和式的重组为主，监管的是重组过程中侵害公众投资者的利益为主，现在并购重组的形式发生了根本的变化，相应的制度要注意风险防范和提高效率，为有真实产业的并购重组提供便利。

　　我们注意到，并购重组相关的法律方面是滞后的，因此今年3月份全国人大会议上，我也就此问题提交了专门的建议，证券法方面拓宽并购重组的范围，将资产售出明确的纳入范围。

　　公司法要为并购活动导致的资本变化提供法律支持，现在情况发生了变化，公司法要及时的调整。反垄断法应该将重点阻碍并购的区域垄断纳入监管范围，然后就是破产方面及时的调整。

　　今年的两会我有幸的作为广东的人大代表一起参加了会议，广东的经济人士比较多，大家对并购重组提出了很多的问题，而且对加大广东的经济结构的调整起到了重要的作用。张德江老书记参加广东省代表团的时候，对广东省培育大品牌，大集团提出了具体的要求，希望广东出现大企业，大品牌。广东有360家上市公司，这方面潜能还没有充分的发挥出来。上周四开了大型企业的座谈会，春华书记和小丹省长明确支持大企业的发展。资本市场全面加快并购的时机已经全面来临了，上周二，浙江省也开了会，如何通过资本市场支持浙江的上市公司进行并购重组，我们注意到并购重组的时机得到了各方面的高度关注，推动经济转型升级，进一步的提升市场的回报能力。

　　并购重组的核心就是如何提高上市公司的核心竞争力，然后才可以提升对投资者的回报力，广东的市场环境好，经济发展透明，更有条件率先利用资本市场，加快兼并重组方面有所作为，在此过程中，深交所将一如既往与各方共同努力，进一步的发挥资本市场的并购重组做出更大的贡献，谢谢大家。