2011/9/27 字体：大 中 小 来源： 作者：
云南罗平锌电股份有限公司 合同管理制度
(2008 年 3 月 23 日召开的第三届董事会 2008 年第二次会议制定,2011 年 7 月 28 日召开的第四届董事会第十九次会议修订)
第一章 总则
第一条 为加强合同管理,规范公司及全资、控股子公司的合同法律行为,
防范经营风险,保护公司利益。根据《合同法》及其他相关法规,结合公司实际, 制订本制度。
第二条 公司及全资、控股子公司对外签订的各类合同一律适用本制度
第三条 公司审计部下设合同评审组作为合同管理部门,负责合同的审查及登记工作。
第四条 各部门必须相互配合,切实执行本制度,凡违反规定操作而造成公司损失的,追究当事人责任。
第二章 合同的签订
第五条 签订合同,必须遵守国家法律、政策,贯彻平等互利、协商一致、等价有偿和价廉物美、择优签约的原则。
第六条 公司合同签订实行法定代表人签署和授权委托签订制度,授权委托人在授权范围内签订合同。
第七条 签订合同实行策划、洽谈、审查、批准独立制约原则,经办人、审查人、批准人各司其职,分工负责。任何合同均需经过评审、批准方可签订。
第八条 经济合同除即时结清外,一律采用书面形式,有公司统一格式文本的,应使用格式文本。
第九条 合同对当事人权利、义务的规定必须明确、具体,文字表达要清楚、准确。
第十条 合同一般应当包括以下条款
1、当事人一般状况;
2、标的,指货物、劳务、项目等双方权利义务共同指向的对象;
3、数量和质量要求(指标),包括验收的标准和质量异议期的约定;
4、价款、酬金及其支付方式,含各种可能发生费用的分担;
5、合同履行的时间期限、地点和方式,以及履行过程中各方义务及风险责任的划分;
6、违约责任及其承担方式;
7、纠纷解决办法(司法、仲裁管辖)约定
第三章 合同的审查批准
第十一条 合同的审查:
1.合同的合法性。包括:当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为能力;合同内容是否符合国家法律、政策和本《制度》规定;当事人的意思表示是否真实、一致,权利、义务是否平等;订约程序是否符合法律规定。
2.合同的严密性。包括:合同应具备的条款是否齐全;当事人双方的权利、义务是否具体、明确;文字表述是否确切无误。
3.合同的可行性。包括:当事人双方特别是对方是否具备履行合同的能力、条件,资信情况;预计取得的经济效益和可能承担的风险;合同非正常履行时可能受到的经济损失。
第十二条 评审组按照以上审查内容在签订前对合同进行审查,各单位、部门在签订合同之前,必须按照公司所拟定的合同范本填写相关内容,并报合同评审小组评审,审查合同的合法性、合规性、合理性及主要条款内容的量化情况,规避市场风险。
第十三条 根据法律规定或实际需要,合同应当呈报上级主管机关批准,或需报工商行政管理部门鉴证,或需由公证处公证的合同,则需经过批准、鉴证或公证等程序。
第十四条 对于新客户、情况不甚了解的客户或曾有轻微违约行为的客户,在签约时应设置担保。可采用保证、抵押、订金等形式。采用保证形式的,应审查担保人的资格和能力(主要是财产)。企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。采用抵押形式的,必须按《中华人民共和国担保法》的规定,到政府的登记机关办理财产抵押登记手续。抵押人所担保的债权不得超出其抵押物的价值。
第十五条 对外合同签订权限 公司对外签订的合同由执行部门和合同评审小组评审后,报分管领导审核后按下列权限审批:
1、下列金额范围内的合同由董事长审批签订:
(1)原料采购合同金额超过 3000 万元以上的;
(2)物资采购合同金额超过 500 万元以上的;
(3)工程项目合同金额超过 20 万元以上的(专项工程合同另行授权);
(4)销售合同金额超过 3000 万元以上的;
(5)副产品销售合同金额超过 500 万元以上的。
2、下列金额范围内的合同由总经理或总经理授权人进行审批签订。
(1)原料采购合同金额 3000 万元以下的;
(2)物资采购合同金额 500 万元以下的;
(3)工程项目合同金额 20 万元以下的(专项工程合同另行授权);
(4)销售合同金额 3000 万元以下的;
(5)副产品销售合同金额 500 万元以下的;
(6)除本条第 1 项、第 3 项以外的合同。
3、联营、合资、合作、融资(含贸易融资)、对外担保、证券服务、法律服务、涉外事项等相关法律法规或规范性文件规定需由法定代表人签订的合同,按规定程序履行完审批手续后,全部由董事长对外进行签订。
4、公司对外签订的合同金额达到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号:日常经营重大合同》披露标准时,相关业务部门应及时报告并履行对外披露义务。
第十六条 公司聘请的法律顾问负责对下列合同进行审查:
1.董事会、总经理委托审查的合同;
2.内容复杂、较难掌握,各企业要求提供法律帮助的合同。法律顾问主要负责审查合同条款、内容的合法性、严密性、可行性,提出意见供决策部门参考。
第四章 招标签订合同
第十七条 招标签订合同贯彻公开、公平、公正、诚信原则。
第十八条 除《招标投标法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工招投标管理办法》、《曲靖市建设工程招投标管理试行办法》等规范性法律文件强制要求招标的依法招标以外,股份公司及其控股子公司对下述项目也应当按本制度的规定实行招标:
1. 15 万人民币以上的固定资产集中采购;
2. 生产用原材料、办公、劳保用品等常用物资需长期定点采购且适宜招标的;
3.需要确定长期服务提供者的。公司经办部门、控股子公司认为需要招标的其他项目,可以提出招标。合同主管部门认为需要招标签订合同的项目,可以要求经办部门或控股子公司招标。
第十九条 严禁将应当招标的项目化整为零或者以其他方式规避招标。
第二十条 招标原则上采用邀请招标的方式,即招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。
第二十一条 招标设临时性招标小组,一般由经办部门、使用部门、计划部门、财务部门、合同主管部门、行使监督职权的部门组成。招标小组设组长一名,由经办部门召开首次会议后推选产生。招标结束,临时性招标小组自动解散。
第二十二条 招标小组是招标的组织者和责任承担者,在组长的领导和协调下行使下列职权:
1、编制招标文件和本次招标的评标办法;
2、向 3 个以上的潜在投标人发出投标邀请书、招标文件;
3、组织进行踏勘项目现场、开标、评标;
4、向中标者发出《中标通知书》、向未中标者发出《通知书》;
5、依招标的性质需要行使的其他职权
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