对于“国美之争”，舆论最初关注与陈黄之间的利益之争。近日，陈晓否定陈黄利益之争，指出原因是黄要控制国美。陈的表述应该是事实，但国美之争的深层原因还要到尘埃落定，潜在的利益者浮出水面后才可看清。

陈黄之争引发的道德风险笔者无需赘述，网民一边倒的现象已说明问题。但舆论把陈黄之争归为合法不合情的利益游戏，例如，21世纪经济报题《“国美战争”背后的游戏规则》的报道中称：国美内讧的本质是利益之争，只要是在法律和公司章程的范围之内游戏，就无关乎道德，更不能以道德或行政强力的手段去干涉个体合法的利益博弈，最终应该交由国美股东解决。黄所遭遇的挑战，是他不断减持其所持股份给别人创造了机会，他应有基本的风险意识，公众不应该为他可能失去控制权而滥用同情。
     笔者认为，此类舆论导向有掩盖其法律风险之忧。所以，谈一谈陈黄之争的法律疑点。
     其一：据报道：贝恩资本的董事人选陈晓、王俊洲、魏秋立等中的两个被免职就将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可转债。协议还规定，陈晓如果离职，只要在银行出现1亿元的不良贷款，贝恩即可获得24亿元。­

当有人指出上述捆绑条款有法律瑕疵后，陈对捆绑条款的存在作了间接地否认。称其个人担保的1亿元贷款将于9月份到期。但没有直接否认在到期前可能导致国美赔偿24亿元的合同效果。或许在被指有违规之嫌之前，甚至陈还认为上述捆绑条款是其战胜黄的筹码。

关于此项的法律疑点，陈的否认反证了捆绑条款的违规性。

其二：在今年5月11日的股东大会上，参会的超过50%股东，投票否决贝恩资本3名高管进入国美电器董事会。结果是当天晚上，董事会连夜召开会议任命3人进入了董事会。

根据日本的公司法，董事任命属于股东大会的专项权限，除股东大会有明确规定，股东大会以外的组织对股东的任命均为无效。

由此推论，董事会自身任命董事进入董事会，陈与贝恩签订的有关董事成员的条款均属无效。

其三：国美与贝恩的协议中，规定贝恩占有11位董事席位中的3个，并享有财务主管和法律主管的提名权。

贝恩即使将其所持可转股债全部在9月份悉数转为股权，也不过占有股权的10%，而在此之前，贝恩已经享有董事会的三个席位。这不仅与董事会产生的法理相抵触，明显侵害了旧股东的权益，上述协议条款属于霸王条款。

贝恩代表竺稼称：之所以有董事局席位的要求，是因为贝恩投资在全球各地的投资都有这方面的要求，而 2009年上半年可转股债的持有人回报率很低，协议中提出多项债权人保护条款，只是为了在特定情况下保底。那么贝恩应该可以提供出类似的投资案例。

舆论将国美之争视为合法的利益游戏，掩盖了这个游戏给当前法律体系带来的空前危机。抛开陈黄个人的道德利益不谈，对此事件中的法律疑点不进行一个全面地讨论和清晰的界定。不仅会导致现行法律体系的崩溃，而且可能导致除了付出社会动乱的惨痛代价之外，无法找到建立面向未来，维持社会安定的法律体系的方法。

近年来，经济领域出现很多老百姓不理解的“新生事物”，特别是房地产市场和证卷市场比较多。多被专家精英称为国际市场惯例，与国际接轨。某些专家或许是出于不知，而有些精英却可能是出于有心。其实，许多被舆论忽悠成合法的国际惯例，按西方市场经济的法律来衡量，则是活生生的经济犯罪。市场经济的倡导者理应义无反顾地对这种诬蔑资本主义市场经济的行为群起而攻之。

改革开放发展到今天，尽管国际上还有部分人指责中国经济的市场化不充分。但同时也有人认为中国已是世界上市场最为开放的国家。近来流行的中美国概念，就是中美两国已是你中有我，我中有你。不论是异心同体还是同心异体，总而言之是鱼儿离不开水了。

所以，当前，将有点特色的中国社会主义市场经济的法律体系和没啥特色的美国资本主义市场经济法律体系实现国际接轨，是改革的迫切需要。对深化改革，保障加快有中国特色的市场经济建设和发展具有重要的现实意义和深远的历史意义。在这个历史背景下，国美事件的法律之争恰如其分地呼之而出了。

为了充分体现国美之争的历史使命，笔者建议，黄股东即刻根据前述法律疑点将陈及贝恩分别向中国和美国的司法系统提出赔偿要求的调解和判决。

无疑，通过这场引人瞩目，跨越中美两国的诉讼活动，将创造性地开展中美国的普法教育活动，空前地改善中美国的市场经济法制环境，极大地促进中美两国经济文化各个方面的交流和融合。不仅，将为古老的中华民族的崛起，也为普世价值的推进发展，建设全人类美好灿烂的未来留下历史新篇章。