作者 | 徐源（北京市农业投资有限公司）

来源 | 作者投稿

内设法务和外聘律师共同为企业提供法律服务，实现二者的有效协同，使内外部法律资源成为为企业经营提供法律服务的有机整体，对于实现企业的合规经营和保护企业的合法权利实有必要。如何整合则因企业的实际情况不同，不能一概而论。笔者结合律师执业经验和企业法务工作经验，写作此文与同仁分享，望有所裨益。

外聘律师承担企业委托的法律专业工作，而企业法务同时承担法律管理工作和法律专业工作，因为这样的工作特点，内设法务和外聘律师资源整合实际包括两方面的整合：

一方面，是内设法务的管理工作和外聘律师专业工作的整合。这方面的整合是指内设法务的律师管理工作——主要包括律师库建库、律师选聘、律师考核等，如何保障外聘律师的正常工作和效用发挥。

另一方面，是内外专业意见的整合。内设法务与外聘律师在专业上并不见得完全是互补关系，内设法务与外聘律师因立场和利益偏重点上的差异导致专业意见上存在矛盾的现象屡见不鲜，内外专业意见的整合应得重视。

内设法务工作对于满足企业需求的局限性，体现在时间精力的有限和专业工作的单一性两方面。

其一，内设法务的时间精力有限。内设法务的日常工作本就饱和或接近饱和，遇到需要投入大量时间精力的临时复杂法律工作，完全依靠企业法务并不现实。例如，企业因疑难复杂案件产生案件代理法律服务需求，或因重大投资等资本运作产生非诉法律服务需求，除有专设岗位（诉讼岗、尽调岗等）的企业外，一般法务的时间精力不足应对。对临时性复杂法律工作所需的专业力量认知不足，不仅临时性复杂法律工作不能保质完成，还有可能对日常法务工作的质量和效率产生冲击，甚而造成法务人员流失的风险。

其二，内设法务的专业工作有单一的局限性。一者，部分法务岗的工作以管理类为主而专业性程度相对较低；二者，专业性较高的法务岗，如合同审核岗、尽职调查岗、诉讼和资产保全岗等，正因为专业程度高而导致技能单一，使得其应对临时性复杂法律专业工作时捉襟见肘。

外部法律资源的利用本身就是一项系统性的工作，存在难度。

首先，优质律师和有能力识别优质律师的人员均有稀缺性。市场上的优质律师是稀缺的，资深律师被多个客户同时使用而导致力不从心的现象时常存在；此外，从众多律师中筛选出合乎需求者则需依赖企业对优质律师的识别能力，正所谓千里马常有而伯乐不常有，能识别律师能力和品格的“伯乐”企业未必都有储备。

再者，对律师管理能力的欠缺不利于律师作用的发挥。律师从事的是专业工作，如何尊重其工作的专业性和独立性需要企业值得深思。如律师工作的专业性和独立性得不到保障，法律意见起不到预防法律风险或推进争议解决的实质作用，而完全依赖律师，则对律师工作的专业性和勤勉性缺乏及时判断。

专业度高意味着话语权垄断，而话语权垄断则意味着难以监督。话语权垄断可能来自于内部，也可能来自于外部。缺乏外部资源的“活水”，话语权完全集中于内设法务，便会产生内部话语权垄断的风险。反之，没有内部人员的纠偏，过于依赖外部专业机构的意见，专业话语权将被外部垄断。

由于专业人员对话语权的垄断，企业难以对专业人员的专业性，甚至勤勉性进行客观判断。一个勤勉尽责的专业人员可能因坚持独立意见而被孤立，也可能因工作方式不被理解而被错误考核为不称职；一个看似为企业考虑的专业人员可能为了体现自身的价值而过于放大发生概率极小的法律风险，也可能为推进项目而有意或无意忽略实质风险，甚至因其一直未被察觉的能力缺乏而让工作进展走向完全错误的方向。

关于企业内外法律资源的整合，笔者以下浅见可供同仁参考：

不同企业的法律事务岗位和部门设置情况也千差万别，这就要求不同企业法律资源的整合应根据企业实际需求体现差异性。

总体而言，整合思路可分以下两种：

内部导向整合思路：该种思路下，企业的投融资、采销业务、知识产权、不良清收等各项事务设对应的法务专岗，外聘律师仅在特殊环节起到独立作用，在一般环节起到简单的咨询和执行的辅助作用。该种思路适合法律业务专精程度较高的企业，该类企业多有设立专业化程度高且分工精细的法律部门。

外部导向整合思路：该种思路下，企业偏重于律师库建设，通过整合稳定合作的律师资源，发挥“外脑”作用。该种思路适合内设法务力量缺乏独立结构化运转的基础，对“外脑”有较多需求的企业。

一般业务的企业，如无需特殊资质的生产、销售企业，所需储备的律师资源可以诉讼律师为主，因为这类企业的法律需求以诉讼为主，而以合同审查为主要工作的常年法律顾问工作诉讼律师一般足以胜任。

受严格行业监管的企业，比较典型的如信托、证券、基金、银行理财等资管行业企业，建议储备合规经验丰富的律师，且非诉和诉讼律师均应占合理比例。

集团或持股平台企业，此类企业的业务主要依靠子企业展开，其法律需求要根据对子企业的管理方式而定。对子企业的法律条线管理以行政管理为主的，该类企业对特定专业的需求不强，建议参照一般业务的企业建库模式储备诉讼律师，并将各子企业的律师库纳入统一管理；对子企业法律条线的管理具备相当程度专业指导成分的，可按受严格行业监管的企业的建库模式储备合规经验丰富的非诉和诉讼律师。

(三) 关于内外专业意见的整合

1. 明确可外包的法律服务的范围

企业的法律服务并非均可外包，可外包的法律服务的范围要视法律服务的涉密程度、内部资源的承载力、相关法规政策要求等情况综合判断。

外包的法律服务的范围过宽，不利于内设法务力量的建设，也会造成外部话语权垄断和监督困难的局面。外包法律服务的范围过窄，法律工作超出内部资源承载能力，则不利于风险防范和间接价值创造的法律服务功能的实现。

内外部法律专业人员联席机制，即内外部法律专业人员在案件和项目的法律意见形成过程中各自独立发表意见并互相听取意见，进行交叉讨论，形成联合意见。

诉讼方案的讨论、交易结构设计等复杂法律服务，都需要内部和外部法律专业人员的配合。任何法律服务的前提不外乎事实和法律，即欲得正确的结论，需查清事实，也需准确运用法律（包括法条、案例或不成文的经验）。内设法务通常强于前者，外部律师则反之——但不可一概而论，复杂的事实在未经外部律师整合（通过调查取证或尽职调查）的情况下内部人员也难以说清，专业性强的内设法务也能对外聘律师在专业上进行纠偏。

内外部法律专业人员建立联席机制，有助于两方人员在事实认定和专业判断上扬长避短和实现互补。

企业采用的法律专业意见应为统一的结论，不宜自相矛盾。内外部法律专业人员的专业意见如无法统一，法律意见则难以采用。意见的统一时难时易，不得不审视——一方专业性大大强于另一方，或两方意见相合的情况下，意见容易统一；两方专业性不相上下，但利益偏重点存在差异（一般而言，内部人员更偏重企业经营利益，外部人员更偏重个人职业利益）的情况下，意见就不容易统一了。

内外部法律专业意见的统一，需兼顾独立原则和谦抑原则方能做到。独立原则，即尊重各方独立意见，发表意见不受不当干扰；谦抑原则，则是各方应注意到各自意见的局限性，将意见和意见的局限性均进行完整陈述，此外，内外部法律人员意见的本质都只是决策依据而非决策本身，决策人员应根据企业需求偏重选择专业意见的采用方式。

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