Aryeh Friedman 总是在寻求新的挑战。在成为惠氏首席反垄断法律顾问前，他在美国电话电报公司（AT&T）和英国电信公司就出色完成了反垄断工作。但是Friedman加入惠氏时正值辉瑞制药收购惠氏。当时Friedman负责惠氏的反垄断工作，藉此也参与到收购当中，他当时的工作很有可能让他丢掉饭碗。但是收购以后辉瑞没有解雇他，鉴于他过去在英国电信公司从事过隐私工作，辉瑞反而聘用他担任辉瑞的新任首席隐私官。在将惠氏和辉瑞的隐私部门合并之后，Friedman将眼光转向他的下一个挑战——合规工作。Friedman目前担任邓白氏公司（Dun & Bradstreet）首席隐私官兼高级合规顾问，他向ACC Docket杂志分享了他获得的一些经验。

玛利亚的问题

在音乐剧《音乐之声》中，一个修女合唱团提出了这样的问题：“怎么才能抓住一片云彩并把它别住？”乍一看去，音乐剧中奥地利修女的思考与今天公司法律顾问面临的合规问题似乎并不相干。但是，如果要尝试着确定合规的范围，可能就会陷入云里雾里，无从下手。Friedman说：“我认为它范围很广，而且我认为它的范围在不断扩展。”

他接着对合规的不同概念进行了描述。Friedman认为监管合规具有“非常行业化”的特点。举例来说，种植业的监管合规与电信或者金融行业中的监管合规就有巨大的差别。一提到监管合规，可能很多人会立刻认为《萨班斯·奥克斯利法案》或者内幕交易问题就是这一概念的体现。但是其他人可能会首先把这个概念理解为公司职能，或者是Friedman所说的“合规的精髓”。他说：“合规作为一项公司只能，包括行为守则，涵盖多个不同的领域——反腐败、出口控制、交易监管、对各类内部欺诈的调查，还可能包括是否采纳和保留政策。”

但是，我们不应满足于上面的解释。Friedman认为合规已经超出了上述传统领域。他说：“我认为合规开始把一些社会问题包括进去，诸如工作条件、童工问题、农民工用工问题，甚至还包括负责任的环保实践。”Friedman说，上述问题中的每一项中都包含着合规问题。在这个新范围下，甚至可以认为隐私工作也是合规中的一个附加领域。

但是Friedman还提出了合规概念的界限。在他看来，合规总是包括两个因素。其一、合规“要求理解如何确定和评估合规风险，以及如何提出积极政策来防止违规”；其二、合规“处理了如何保持适当的商业伦理文化（比如合乎商业伦理的销售活动）的问题” 。在探索合规这一未知海域时，需要考虑上面两点，将它们作为指导航行的经纬线。

虽然这项任务可能看起来过于沉重了（即使对训练有素的律师团队也是如此），但Friedman给出了一条需要铭记的重要信息：合规官的职责是在合规问题上为他所服务的机构提供方法和指导，而“合规责任本身是要由公司内部的每个团队来承担的”。每个部门的负责人都应当明确：员工必须遵守合乎伦理的行为守则，所以合规工作并不仅仅由合规官来承担。毕竟，连《音乐之声》中的修女们都通过合作解决“玛利亚的问题”。

按部就班

制定一个有效的合规计划需要投入时间和金钱。在目前的全球经济环境下，你需要劝说掌管钱袋的人——让他们信服：你的努力会转换成有价值的投资。“当然，这里的底线是，不论成本效益分析的结果如何，你都要保证合规”，Friedman说，“但是如果进行了实际成本效益分析，分析结果往往能让你得出这样的结论，那就是合规事实上是一种实现利润最大化的很好的策略。”只要你衡量所有潜在风险的成本——诉讼成本、损害赔偿金、补救成本、市场成本等，那么在合规计划中的投入就会相形见绌了。

Friedman还表示，如果你的公司在合规工作上偷工减料，除了罚款和处罚之外还有更为严重的后果。他说：“我觉得成本中最大的部分通常是对品牌的损害。”随着违规行为得到更多的曝光，违规企业有失去重要客户、商业伙伴和员工的危险。

Friedman将其称为&ldquo 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录