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从一起典型案例看股东知情权诉讼的法律风险

2008/6/27 字体: 来源: 作者:

案例:股东知情权纠纷案。
    1999年底,为开发建设位于北京市朝阳区花家地的“精英家园”项目,清大公司与北京中讯公司共同出资设立了嘉悦公司,嘉悦公司注册资本1000万元,其中中讯公司出资510万元,占注册资本的51%;清大公司出资490万元,占注册资本的49%。
    嘉悦公司成立后,中讯公司凭借其股权优势控制了董事会,并通过董事会聘用总经理、监事及财务人员等,完全控制了嘉悦公司。在中讯公司的控制下,嘉悦公司自成立以来从不按照章程的规定定期召开股东会会议,致使清大公司在股东会会议的表决权受到侵害,长期无法参与公司的决策和管理;且嘉悦公司从不按照章程的规定,向清大公司送交年度财务会计报告,致使清大公司无法了解公司的经营状况;同时嘉悦公司一直不向清大公司分配公司盈余。清大公司认为,根据《中华人民共和国公司法》中“股东享有与其出资比例相应的表决权”,“有限责任公司应当按公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东,股东享有知情权”,“股东按照出资比例分取红利,享有公司盈余分配权”的规定,嘉悦公司的行为,严重侵害了清大公司的上述权利。清大公司多次提出异议,嘉悦公司均不予纠正,所以只好起诉至法院。
    本案是北京市第二中级人民法院首次受理的一起公司知情权纠纷,也是实践中最为典型的知情权纠纷类型。表现为公司受到大股东,或在国家股东为大股东的情况下,实际上是公司内部人员控制公司,侵害甚至剥夺了其他股东对公司经营管理和财务状况等的了解、知情的权利,公司完全把一部分股东排除到公司经营管理之外,甚至有些公司不让小股东进入公司大门。在上市公司中,对股东知情权的侵犯也是司空见惯,有些上市公司不按时公布会计报告,甚至攒制虚假会计报告欺瞒作为股东的广大投资者,股东的知情权完全处于公司肆意凌弱的状态。
    通过以上案件可以看出,知情权是股东享有的一项重要权利,也是股东实现其他权利的基础性权利,包括股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利,如对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告查询和复制的权利,对公司有关机构或人员质询的权利,以及要求公司依法进行信息批露的权利等。
    在实践中,股东知情权受到侵犯主要表现为公司受到大股东,或在国家股东为大股东的情况下,实际上是公司内部人员控制公司,侵害甚至剥夺了其他股东对公司经营管理和财务状况等的了解、知情的权利,公司完全把一部分股东排除到公司经营管理之外,甚至有些公司不让小股东进入公司大门。在上市公司中,对股东知情权的侵犯也是司空见惯,有些上市公司不按时公布会计报告,甚至攒制虚假会计报告欺瞒作为股东的广大投资者,股东的知情权完全处于公司肆意凌弱的状态。
    股东可以通过公司的途径或者亲自查询有关信息,也可以通过公司登记机关的途径。根据法律规定,如果股东以合法方式请求行使知情权而被公司非法拒绝,股东可以公司为被告向法院提起知情权之诉,要求法院裁定责令公司给股东行使知情权提供方便。
    以股东查阅会计账簿权的行使为例,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

文章来源:中国法律资讯网

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