但是，由于没有找到一个可以平衡的标准，导致陈黄二人公说公有理，婆说婆有理，社会公众也是众说纷纭，无求一解，整个事件的结局似乎最终变成了一场不可捉摸的赌局。目前，双方都宣称获得大多数股东的支持，但是，股东投票的依据是什么呢?

　　根据公司治理的基本原则，股东利益是公司最高利益，股东大会是公司最高权力机关，董事会是在股东大会的授权之下代表股东行使权力而管理公司的治理机构。很显然，“陈黄之争”中，是否符合股东最大利益是澄清和解决问题的唯一法则，也是最高准则。

　　基于此，我们可以从如下几个方面辩析相关事件或行为是否符合股东利益的最高原则，或许能够最终获得明确的求解之道。

　　公司战略调整

　　是否符合股东利益?

　　据媒体报道，黄光裕与陈晓的矛盾激化的导火索之一，就是双方对国美电器发展战略的调整，在黄光裕方面看来,陈晓改变了国美电器一贯坚持的战略发展方向———在提高市场占有率的前提下,通过管理来持续提升企业效益。媒体并指出陈晓以牺牲企业的市场占有率,以简单地、大量地关闭平均线以下门店的方法,通过“做业绩”来粉饰国美报表,达到在国美内部和市场上扩大个人影响，以及影响投资人的目的，并以“苏宁电器的规模原来只是国美电器的60%左右,现在正在全面超越”作为佐证。而当年黄光裕操盘国美电器时,就曾定下了一条铁规和底线,一定保持对苏宁电器1/3的领先,一旦苏宁电器的发展规模达到国美电器的90%,那对于国美电器而言将是一件非常危险的事情。现在国美被苏宁全面赶超,当然让黄光裕感到如芒在背。

　　究竟应该是“规模第一”符合股东最大利益?还是“利润第一”符合股东最大利益?这其实是“陈黄之争”的焦点之一。

　　有关业内专业分析人士认为，陈晓为代表的管理层实施的“利润第一战略”，最现实的考量就是短期利益，陈晓的短期行为是由上市公司特有的激励机制乃至人性决定的，不关乎个人的道德。因为通常的小股东，也包括国外的机构，并不关心公司的长远利益，他们仅仅是投资人，就如同“养猪”一样，猪是用来杀了以后卖钱的，谁能在短期内将猪养得好，谁受一般股东欢迎。而“养儿子”就不一样了，“一年养猪，百年树人。”

　　相关专业人士还分析认为，如果一个行业市场非常小，远远没有达到国外市场的平均水平;或者这个行业的集中度较低;或者这个行业集中度较高，但领袖的优势并不明显。那么争“规模第一”就是必然的，当然这决不是放弃利润要求，只不过对于现在的国美来说，利润并不那么重要，市场占有率才是最重要的。因此，得出的结论是：国美唯一成功的模式必然是“规模第一”战略。

　　但是陈晓方面称选择的方向是做减法，是希望通过精细化管理持续提升企业效益。

　　其实，我们可以暂且先搁下双方关于战略方向调整的问题不去讨论，而是去讨论另外一个问题：那就是一个公司战略方向的调整，是一个公司最为根本的利益所在，能够决定整个公司命运的转变，属于牵扯公司全体股东利益的重大事项。而对如此重大的问题，如果根据国内公司法规定，是必须通过公司股东(大)会才能够有权决定改变的。以陈晓为代表的管理层是否有权对如此关系到国美公司及其全体股东权益的重大事项表决?是否应该提交国美公司临时股东大会表决才能够更加反映国美股东的意志?才能够更加符合国美股东的利益?

　　“绑架”董事会

　　是否符合股东利益?

　　2009年6月6日，国美电器召开董事会，全票通过了贝恩资本注资国美电器的方案。根据该协议，贝恩资本以及国美电器现有股东都有权力认购新增发的18%的股权，称为“共股”，同时，贝恩资本出资认购国美电器46亿港元可转债中的12%，年利率为5%。此次总共融资32亿港元。

　　据有关媒体透露，签署该协议并听取大股东黄光裕的意见，且签了“极为苛刻的绑定条款”。该条款包括，若贝恩资本方面3个执行董事中有2个被免职，国美就将以1.5倍的代价回购24亿元可转债;如果陈晓离职将解除国美贷款担保，而国美只要在银行出现1亿元的不良贷款，贝恩即可获得24亿元。而这些条款将国美拉进了极大的风险当中。

　　我们无法探究陈晓在国美资金饥渴时期谈及融资的艰难，也无法寻觅陈晓与贝恩签署上述协议时是否存在媒体猜疑的“猫腻儿”，但是，至少有一点是可以肯定的，与贝恩的上述协议所“夹带”的“苛刻性条款”事实上绑架了国美公司的董事会，如果国美或股东方面违约，则将承担巨额赔偿。尤其是陈晓也将自己的利益“绑架”在该份协议之中，因为协议明确约定“如果陈晓离职将解除国美贷款担保，而国美只要在银行出现1亿元的不良贷款，贝恩即可获得24亿元”，很显然，本协议签署中涉及陈晓的重大利益，不知道陈晓的董事会“全票通过”时，陈晓是否进行过回避?而这种回避应该是监管地法律所要求的。

　　根据公司治理的基本原则，董事会是股东(大)会选举而组成的，股东是通过选举董事管理公司的方式来体现自己的意志，进而实现自己的利益。而与贝恩的协议中设置“绑架”董事会条款，实际上是变相剥夺了股东通过选举董事体现自己意志的权利，是不是存在变相侵犯股东的利益之嫌疑?也可以试问一下，对于存在如此重大变相剥夺股东选举董事权利的“绑架条款”之协议，是否也应该交由临时股东(大)会来表决才能够更加反映国美股东的意志?才能够更加符合国美股东的利益?

　　中报财务数据

　　是否符合股东利益?

　　在国美控制权争夺战中，黄光裕要求陈晓下课的最大指责在于“陈晓带领的国美业绩不好”。因此，中期业绩的好坏直接决定着陈晓是否能够在股东和大众面前证明自己和当前国美管理层的能力。

　　果不其然，国美中期业绩发布会在香港、广州、上海和北京四地隆重举行，半年报显示，国美电器上半年收入248.73亿元，同比增长21.55%;公司净利润9.62亿元，同比增长65.86%。陈晓表示，截至今年6月底，国美电器的经营已达到2008年危机以来最佳水平，并称这是全体员工沿着董事会设立的公司正确发展方向努力的结果。

　　对于上述业绩，国美电器大股东黄光裕却有另外一番解读，反复强调，“今日的国美已经落后竞争对手很多”，通过对2008年-2010年期间，国美上市部分、非上市部分、大中电器以及竞争对手苏宁业绩数据进行对比，认为： 与2009年同期相比，2010年上半年主要竞争对手销售收入增长31.9%，而国美仅为21.6%。在市场总量增长的情况下，国美没有保持必要的增长速度。国美董事会公开表明目前资金比较充裕，说明国美增长速度落后并不是资金因素造成。 截至2008年末，国美电器旗舰店、标准店和3C专业店的数目分别为：76家、739家和44家，而到了2010年第二季度末，这个数字为：79家、637家和24家。黄光裕方面认为，国美大店、专业店的数量不断下降，令黄家不解的是：“国美是开发二级市场的先锋，但经过一年多的大量关店，现在在这些二级市场的先发优势已尽失。” 认为“由于公司主要管理人员背离了公司在2008年制定的战略规划，国美电器即将失去在市场份额上的领先优势，在盈利能力、运营能力上都有所下降，并落后于同行。董事会和管理层应正视差距，而不是避而不谈。”

　　横看成岭侧成峰。黄陈双方对于业绩的解读更多的是从不同的角度来进行的。国美管理层强调的是业绩的成长性和可持续性，注重当前利益;黄光裕方面则强调的是市场份额和行业地位，注重长远战略利益。

　　那么，到底是那份解读更能够符合股东的利益呢?可能不同的股东有不同的想法和期望。对于黄光裕之类基于长远战略利益考虑的大额股份之股东而言，当然关注国美长远的战略利益，而对于一些中小股东而言，很多都是希望当前业绩要好一些，并能够在股价高时抛售赚钱，不会太多理会国美公司远期的利益。

　　股权激励是否符合

　　股东的最大利益

　　有关股权激励方案的实施，也是陈黄之争的焦点之一。

　　2009年7月，以陈晓为代表的国美董事会公告宣布了一项股权激励方案，覆盖了分公司总经理、大区总经理以及国美总部各中心总监、副总监以上级别，共惠及105人。激励方案总金额近7.3亿港元。在3.83亿股的购股权中，陈晓等11名高管共获其中的1.255亿股，其余将分配给其他管理人员。其中身为国美董事局主席兼总裁的陈晓以获得2200万股认购权在激励方案中力拔头筹，另4名执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华分别获得2000万、1800万、1300万和1000万股的认购权。为迄今中国家电业股权激励之最。

　　如果具体讨论股权激励是否应该实施是没有任何意义的，因为这份股权激励计划是国美大股东黄光裕“主政”时期股东大会通过的，这说明正是黄光裕努力下才有了这份庞大的股权激励计划，所以不能说黄光裕不同意这份股权激励计划。但是，问题的核心在于“陈黄”二人对这份股权激励计划实施的时机存有分歧。

　　业内人士认为：“其实，这是陈晓玩得最狠的一招，就是将国美筹备了很多年却始终不愿意实施的‘高管股票期权激励方案’给真正实施了。在巨大的经济利益面前，陈晓与其他董事会成员和管理层形成了攻守同盟。” 可能这一点也道出了黄光裕的心声。

　　那么，股权激励计划是否符合股东的最大利益?很显然，如果从国美发展战略及国美高管团队稳定角度来说，股权激励计划方案实施是符合股东利益的，但是问题是如何实施?应该经过怎样的程序才是最能够符合股东的利益 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录