编者按：12月21日，第七届中国上市公司法律风险指数报告发布会暨2014中国上市公司法律风险管理高峰论坛在京举行。中国中铁股份有限公司董事会秘书、总法律顾问于腾群出席“法律风险管理与企业核心竞争力——2014中国上市公司法律风险管理高峰论坛”并发表主题演讲。以下为演讲实录。

　　于腾群(中国中铁股份有限公司董事会秘书、总法律顾问)：

　　今天过来跟各位一起分享一下法律风险管理和企业核心竞争力的课题。我今天讲的主要是两个内容，一个就是法律风险管理就是企业核心竞争力，第二个就是对上市公司法律风险管理的认识。说一下中国中铁，因为我来自中国中铁，今年年初我们股价还是两块多，截止到周五股价已经九块多了，其实我们的公司一直都很好，股价两三块的时候每股净资产已经四块多钱了，前一段时间突然噌噌的涨，我想肯定也有国家大的宏观政策的原因，当然也有我们被低估的或者企业自身的价值能够回归的因素。

　　我们公司是全世界最大从事基础设施建设的公司之一，主要从事业务有基础设施建设包括高铁、地铁、公路等，同时我们还有其他的房地产开发、矿产资源等。所以由于我们公司的业态、性质、地域分布和长的管理链条，给我们中国中铁的企业法律顾问工作带来了非常大的挑战，因为我们有30万的中层员工和200万的临时工，这是一个非常大的法律风险需要防范的方面，同时我们在全球60多个国家和地区都有自己的业务和项目，这又带来了一个挑战，再有我们的业态非常多，除了搞基础设施建设还有房地产开发、矿产资源、投资，现在中国中铁负责运营的高速公路超过了一千公里，这些都给我们整个法律风险的防范带来了非常大的挑战。所以我想借这个机会先简单说一下中国中铁。

　　我先表达一个观点，法律风险管理就是企业核心竞争力，主要说几个观点，首先就是十八届三中全会全面深化改革的总目标对企业法律风险管理提出了新挑战，十八届三中全会明确了全面深化改革的总目标，历来改革都必然会带来利益关系的调整和法律关系的重构，改革越复杂我们越要依法合规，另外就是如何确保改革顺利推进，取得实效，除了创新管理理念、转变发展思路、挖掘自身增长潜力之外，我们更要加强企业对法律风险管理的水平和能力，这对企业法律风险管理提出了新挑战。

　　第二个观点就是四中全会全面推进依法治国对企业法律风险管理营造了新环境，四中全会提出的全面推进依法治国确立了建设有中国特色社会主义法治体系，建设社会主义法治国家的总目标，我国市场经济立法进程将会不断加快，保障公平竞争的法律规范将更加完备，依法行政将深入推进，公正司法也将得到有效保障，司法公信力将进一步提高等等，所有这些都将为企业平等使用法律，公平参与竞争，依法合规管理创造良好的法治环境，所以我说这些都为企业法律风险管理营造了新环境。

　　第三个观点就是经济发展的新常态为企业法律风险管理提出了新要求，刚刚结束的中央经济会议上指出我国经济新常态的内涵以及特征，企业结构调整、转型升级的任务将更重，体制增效和保增长的压力将更大，除企业改革发展所伴生的传统风险依然存在外，各类隐性风险也将逐步显性化，比如错综复杂的重组整合的风险，刚才彭主任反复提出来混的问题，其实这就是一个非常大的法律风险，怎么混，跟谁混，混到什么程度，其实我在我们公司除了负责公司治理业务之外和法律业务之外，还分管公司的改革，这对我本身也是一个挑战，所以大家的积极性都很高，所以在混这个问题上一定要有底线思维和红线意识，正如彭主任说的，我们的底线和红线就是法规。包括国际化的经营风险，包括社会舆情风险，企业发展泡沫化风险等等，警报声将不绝于耳，企业对于风险防范的需求比任何一个时期都更加迫切，这对我们企业法律风险管理也提出了新要求。

　　因此，法律风险管理就是企业核心竞争力，法律风险管理是一种企业有效防范风险、控制风险、解决风险的管理能力，是区别于传统竞争力的软实力，它对企业的发展和价值贡献上往往通过避免或减少损失，维护合法权益，争取利益最大化等方式体现出来。因此，大家经常有个问题，法律究竟能不能创造价值，其实我们的答案是肯定的。企业的并购重组、财务管理、投融资、市场运营、产品研发等等无一不存在法律风险，无一不需要法律风险的管理，如果管控不好会给企业带来巨额损失或灭顶之灾。所以法律风险管理就是压舱石。国资委在去年印发了中央企业做强做优，培育具有国际竞争力的世界一流企业的要素指引，在这个指引当中一共归纳了世界一流企业的13个主要的要素，风险管理成为这当中之一，因此我们不难理解什么是风险管理，上市公司或者是公司的法律风险管理将是风险管理的一个重要的内容和方面。

　　下面跟大家交流一下第二部分的重要内容，就是对上市公司法律风险管理的几点思考。

　　一是对上市公司法律风险特征的认识，法律风险存在于公司生产经营各个环节和各项业务活动中，存在于从公司设立到终止的全过程，根据引发法律风险的因素来源，既有立法不完备，执法不公正等不是企业所能控制的外部法律风险，又有企业战略决策、内部管控、经营行为、经营决策等因素引发的内部法律风险。

　　除了这些共性的法律风险之外，上市公司还有独特的法律特征，一是具有公众性和不可逆性，公众性就是公开发行股票，不可逆性就是在上市公司当中一旦发生法律后果是不可逆转的，我也经常教育我的团队，我告诉他们所有工作都没有错的机会，比如信息披露一旦公布出去就会马上产生法律后果，监管部门唯一给你的机会就是认错。第二就是公开性，就是信息披露，第三就是复杂性，因为上市公司运作程序和监管机构的要求以及法律的要求是区别于非上市公司的，再有就是严格性和严密性，上市公司是我们中国所有公司类型当中监管最严格的公司。

　　第三，对上市公司加强法律风险管理的认识。加强上市公司法律风险管理是极为重要的一项工作，关乎着上市公司健康持续发展和广大投资者权益能否得到很好的保障。主要有这样几点，一是要树理念，不断促进，形成共识，要树立依法治企的理念，这就是法商思维，二是树立以事先防范和过程控制为主，以事后救济为辅的法律风险防范理念，另外就是建机制，不断完善法律风险管理体系，要不断完善公司治理结构，这是上市公司必须要求的基础，要不断推进制度建设，制度建设既包括刚才提到的公司治理方面的、关联交易方面的、信息披露方面的等等;三是不断推进队伍建设，我们提出这么多想法和目标，有了这些思路靠谁去落实，还得靠我们的队伍，所以要抓落实，不断促进法律风险管理与公司管理的深度融合。

　　一是要将法律风险的防范机制建立作为公司长期的发展战略，从而对公司法律风险管理的发展方向发挥总体指导作用。所以我有个观点，法律风险的防范机制在我们的企业当中已经不是一个战术层面的东西，应该上升为战略层面的东西。

　　二是要打造一支善经营、懂管理、精通法律的高素质法律顾问队伍。

　　三是公司法律部门要紧密结合生产经营实际情况，也就是说我们现在企业经常存在的一种现象就是企业的法律工作和我们的生产经营工作是两张皮，我们如何把这两张皮变成一张皮。

　　四是公司要建立完善合规管理的考核评价制度。

　　五是要规范以有效防范法律风险为目标，包括对识别、分析、控制等法律风险管理的业务工作流程，在这里我们要着力建设内控体系。

　　六是要依法履行信息披露义务，积极有效做好投资者关系管理，信息披露是我们的义务而不是权力，投资者关系我们把它做好了可以让更多的投资者去理解我们，支持我们，帮助我们，而避免投资者去跟我们公司成为对立面，甚至提起诉讼。七是运用信息化手段使法律审核成为公司经营管理的刚性约束。由于时间关系，我跟各位汇报的内容就这么多，再次谢谢各位，祝各位身体健康，谢谢。