如同个人健康离不开五脏六腑的通畅调和，一个企业的正常经营发展也离不开生产、销售、人才、研发及财务这“五脏”的协调运作。没有企业内部这“五脏”的相互协调配合，企业不仅难以实现获利目标，而且容易埋下法律风险的种子，甚至走向企业最不愿意看到的诉讼纠纷。诉讼管理的一个重要内容就是通过合理的企业管理来避免诉讼的发生，这其中，企业必须重视“五脏”之间的协调配合管理。

    先来举一个发生在笔者身边的例子。笔者的一位朋友的公司与另一家海外企业合作多年，但在双方合同到期后，该外国企业仍继续依照合同的约定汇款给朋友公司，时间长达半年。后来，这家外国企业才发现这项严重的失误，于是很客气地请朋友查证是否有一笔“不明款项”，并请求朋友返还该笔款项。

    原来，这家外国企业是一个组织庞大的公司，掌管合同审阅、签立及执行的部门与支付款项的财务部门之间没有做好协调工作，因此才会发生这件重大的“乌龙事件”；朋友也因为公司经营项目繁杂，与多家企业之间有频繁的汇款交易，所以没有能够及时查核到有这笔不明款项，以致潜在的法律风险持续了半年。所幸的是，由于两家公司是合作多年的老朋友，双方相互确认了这笔款项金额后顺利取得了共识，朋友立即返还了这笔款项，也结束了这个法律风险。

    然而，这样圆满的案例毕竟只是少数，实践中很多企业因为内部“五脏”之间的沟通协调不畅而面临诉讼纠纷的威胁。笔者以另一件科技企业A公司的交易纠纷为例，说明如果企业研发部门与销售部门缺乏有效沟通和充分配合，企业可能面临怎样的法律纠纷压力。

    法律病症：销售研发两部门各自为政

    这家科技企业A的客户B公司为了满足其下游客户C公司的需求，希望从A公司购买一种新产品。这种新产品的规格需要事先取得销售当地政府的认证，虽然当时下游客户C公司还没有获得这项认证，B公司却因为产品的季节性需求问题急于向A公司购买。A公司的销售部门正好也处在巨大的业绩压力之下，于是便匆匆与客户B公司确立了这笔交易。

    一方面是客户急于迎合其下游客户，一方面是公司销售部门争取完成业绩，双方就这样一拍即合定下交易，但是双方对这种新产品的硬件、软件具体内容并没有取得书面的共识文件。但在A公司内部，生产部门已经开始按照销售部门通知的产品硬件需求量，相继购买所需原材料，制造该产品的相关基本零组件，制定生产流程及零件安装程序等；研发部门也开始按照销售部门的要求，同时解决该产品的软件问题及其他技术问题。

    为了满足客户的要求，销售部门一方面要求生产部门尽快生产，完成客户随时取货的库存准备；另一方面敦促研发部门尽力解决客户不断提出的软件技术上的要求。然而，在整个公司卯足了劲儿满足客户的时候，客户并没有依合约取货，更别说依合约付款了。A公司一下子陷入了存货囤积、材料库存、资金周转不畅的危机之中。

    A公司的法律部门主管找到笔者以寻求外部律师的法律协助，要求律师正式发函通知客户B公司限期提货并付款。但是，销售部门提供的客户订单内容并不清晰，甚至负责此业务的销售部门主管也无法说明清楚交易产品的硬件、软件内容究竟怎样。这不清楚的具体硬件、软件内容也正是未来两家公司可能发生的诉讼纠纷的核心争议点。笔者对销售部门、生产部门以及技术部门与B公司之间的往来电子邮件重新梳理了一遍，并分别询问了三个部门相关情况，以明确双方公司对新产品的硬件、软件内容的约定。

    原来，当初确定交易时，虽然企业的销售部门和研发部门都一同出席了与客户B公司的谈判，但各个部门仅关心与自己工作职责内容相关的部门，对其他部门的工作没有留意，对其他部门的一些所谓“专业术语”也不甚明了。两个部门就在“彼此尊重”的前提下，认为各自已经掌握了各自应该负责的部分，事后两个部门也没有再整合及讨论相关信息。因此，这项表面成功的交易从一开始就埋下了具体产品标的不清的法律风险。

    治标：及时明确具体产品内容

    虽然法律症结已经找到，但律师必须首先了解并解决A公司目前所面临的急切问题。如同医生诊断了病人病症后，要提出正确的治疗方式或开出正确的药方时，必须先掌握病人当前的伤口，先将伤口治愈后，再按部就班地将病症治好，这就是律师必须思考的“治标”与“治本”工作的轻重缓急。

    这笔交易主要由销售部门主管负责与客户B公司联系，但后期他常常将客户有关技术问题的来信直接转发给研发部门人员回复。因此，律师立即要求这位销售主管停止以电子邮件或电话等方式与B公司联系，并要求他请研发人员出面，和律师共同讨论如何回复客户来信中提及的科技问题。

    律师通过研发人员回复B公司的电子邮件，从研发部门人员的角度出发，将这笔交易产品中有关硬、软件内容的不清楚部分，借由研发人员的电子邮件技巧性地予以确认。此后，律师又要求销售部门主管择日再次重申B公司应该立即提货的时间，以补充确立这笔交易没有书面明确记载的产品标的内容，避免留下事后双方争执的问题。

    治本：整合企业“五脏”

    在律师的帮助下，A公司产品囤积的燃眉之急得到了暂时解决。但更重要的是，企业各部门“各自为政”的错误认知，才是造成企业潜在的法律病症恶化的根本原因。律师要对此进行“治本”的治疗，以免潜在的法律风险演化成诉讼纠纷。

    律师首先将此次法律病症的前因后果向各部门予以说明并取得理解；其次，律师建议A公司的法务部门主管协调各部门，各部门获得的来自客户的电子邮件，都抄送给法务部门主管并由其统筹，以协调各部门共同讨论应对策略，以免重蹈覆辙。

     针对已经“治标”、得到了控制的产品囤积问题，A公司除了不能再因内部差错再造成“法律破口”外，还要在将来与客户B公司的联系中，适时强化明确双方交易的相关细节，以补足一开始产品具体内容不清晰的缺陷。在“治本”的过程中，A公司的各部门主管以及公司高管都应随时跟踪事件的发展，协调不同部门之间的配合，甚至可以请教外部律师，以期使“法律伤口”消弭于无形，达到“预防胜于治疗”的境界。
     对于现代企业而言，企业必须在“如何尊重各部门的各自为政”和“如何做好各部门的相互协调”之间抉择，这是对企业高管的智慧与领导统御能力的一项考验。与此同时，企业法务部门应当在其中扮演一个重要的角色，协助企业高管做好各部门间的法律风险控管，做好“避免纷争的预防法学”或是“止争停损的医疗法学”。

    【作者为美国众达律师事务所北京代表处合伙人】