随着“十一五”的结束，“十二五”计划的开启，产业结构升级，转变增长方式日渐成为中国经济的发展方向。对于中国企业而言，更是迎来了前所未有的发展时机。其中，作为公司发展的路径之一的并购重组则显得着实必要。民营企业优势互补，发展壮大需要并购重组；国有企业做大做强，资源整合更需要并购重组。

　　 事实上，随着世界经济全球化的深入，外资企业大批进入中国市场，中国企业“国际化”战略的提速，并购重组俨然成为世界范围内企业发展首选战略。

　　 正如美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖的获得者施蒂格勒所说：“纵观世界著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上以某种方式，通过资本并购重组收购等资本运作手段而发展起来的。”

　　 然而，愿望如此美好，现实却异常残酷。有资料显示，并购重组的失败率高达70％。而导致失败的一个重要原因就在于对企业并购重组过程中潜在的法律风险防范不够。总结过去，方可使我们的企业在未来的并购途中更加顺畅。

　　 为此，《华夏时报》携手智维律师事务所一起梳理近十年来中国知名企业并购过程中遭遇失败的典型案例，希望通过点评及对风险的剖析，为广大企业的并购重组提供借鉴，有效地防范法律风险。

　　水土不服的TCL并购

　　 2004年1月，TCL多媒体(TMT)与法国汤姆逊达成协议，并购其彩电业务。7月，双方合资成立TCL汤姆逊公司(TTE)。此次并购，TCL想借汤姆逊的品牌、技术和欧美渠道，规避反倾销和专利费的困扰。但其当初“18个月扭亏”的口号并没有实现，反而连续两年报亏。2006年10月底，除OEM外，TCL不得不将其欧洲彩电业务砍掉。同一年，TCL集团(4.03,-0.01,-0.25%)又闪电般地并购了法国阿尔卡特的移动电话业务。结果在合资仅一年后就以失败告终。

　　智维点评：

　　 TCL两次并购案的失败，显示了并购筹划和并购整合的双重法律风险。当然，在收购汤姆逊、阿尔卡特的过程中，不能排除“国际化”的冲动因素，造成对市场趋势的误判。

　　 对此，在并购筹划中应避免并购动机盲目、并购计划不合理、并购决策程序缺失的风险，保持并购决策的理性化。

　　 此外，在并购之后，TCL集团出现亏损，很大原因是欧洲的员工、产品等各项运营成本较高，而各项整合又出现难以预料的障碍。为此，企业在并购中应切记提早筹划对财务、技术、管理、品牌、文化、销售渠道、人力资源等各方面的有效整合，防止因“水土不服”而引发上述各项整合不利的法律风险发生。

　　遭“毒丸”阻击的盛大收购

　　 2005年2月19日，盛大网络（NASDAQ：SNDA）宣布，截至2005年2月10日，公司与其控股股东Skyline Media Limited通过在纳斯达克二级市场交易获得了新浪网(NASDAQ：SINA)全部股份的983.3万股，占大约19.5%的股份，成为新浪第一大股东。股票收购是在1月12日到2月10日完成的，交易的股票数额已经达到2.304亿美元。

　　 2月22日，新浪抛出“毒丸计划”以遏制盛大进一步控制新浪的企图，按照该计划，如果盛大或者其他外来公司继续增持新浪或者准备收购新浪公司，该计划将被触发。新浪所有的权益持有者将有权以半价购买新浪的普通股，每一份购买股权的行使价格是150美元。以此增加流通股数量，扩大总股本。这样大大地稀释了收购方在新浪中的股权比例，如果盛大坚持继续收购以获取控股权，就会使收购代价变得极其高昂。

　　 盛大遭到这一计划的阻击，最终未继续收购新浪。

　　智维点评：

　　 这次盛大闪电般控股新浪，在互联网业界产生了极大的轰动，被称为一次“被袭击的珍珠港”事件。该案例集中体现了企业在并购与反并购中会遭受的法律风险。

　　 对于新浪而言，其较为分散的股权成为风险暴露的最大隐患，给予了盛大可乘之机。在盛大动手之前，新浪最大的单一股东四通集团持股比例也不过10%而已。在业界看来，新浪如此薄弱的股权结构早晚会被人突破。而对于盛大，并购过程中遭遇到反并购，则充分显示其对反并购手段设置防范不足。

　　 事实上，对于上市公司并购双方来说，企业建立良好的股权结构控制、完善的法人治理机构、并购与反并购策略、精心的手段筹划将有利于抵御并购尤其是恶意并购，同时将被并购方实施反并购的法律风险降到最低。

　　重挫明基的西门子手机收购

　　 2005年6月，明基竞购西门子成功，而西门子不但未索取现金，还倒贴明基2.5亿欧元。明基同时获得西门子在GSM、GPRS、3G领域的核心专利技术。自此，明基自诩为全球手机制造第四，并称最迟2006年底实现盈利，甚至放言要冲击诺基亚等豪门的市场地位。

　　 然而，仅一年，竟出现高达6亿欧元的巨额亏损。2006年10月，明基宣布，不再投资总部位于德国的明基移动，并向当地法院申请破产保护。同年12月8日，明基不得不承认收购失败，亏损达8亿欧元。

　　智维点评：

　　 明基收购西门子手机业务，看似是没掏一分钱就捡到了一个大便宜。其实不然，西门子手机待嫁之际，早已成为“鸡肋”，累及西门子公司整体业务。而西门子赔钱出嫁手机业务，就是想甩掉此“包袱”。而这些，明基显然没有进行深入的调查研究。

　　 在业内看来，西门子当初在手机开发上就策略不明，明基接手之后，实际上又延续了老东家的旧管理模式，品牌、研发等方面亦予以了继承。

　　 不难看出，缺乏国际化战略指导而盲目进行海外并购，或以错误的战略指导海外并购，战略意图可行性过低等问题均会给企业并购带来极高的法律风险。

　　 对此，为有效地避免风险发生，企业在谋求海外扩张之时，一定要事先在职业化管理、研发创新、品牌建设和国际销售渠道等方面做好整合发展的战略规划，并评估并购重组在经济上及法律上是否可行。

　　联想并购IBM后的最大亏损

　　 2004年12月，联想集团宣布以12.5亿美元收购IBM个人电脑业务，令全球IT业震惊。通过并购，联想获得了IBM在个人电脑领域的全部知识产权，遍布全球160多个国家的销售网络、10000名员工，以及在5年内使用“IBM”和“Think”品牌的权利。合并后的新联想以130亿美元的年销售额一跃成为全球第三大PC制造商。

　　 在并购之后的3年时间里，联想的销售额逐步增加。然而，就在联想对此次整合看起来一帆风顺之时，2008年，联想业绩出现明显下滑，利润出现大幅亏损。截至2009年3月31日，其营业收入为149亿美元，同比下滑8.9%，净亏损2.26亿美元。这是联想历年来最大的一次亏损。

　　智维点评：

　　 虽然在全球个人电脑行业不景气的情况下，联想出现亏损似乎合乎情理，但其亏损规模却已超出了业内预期。如果说联想国际化遭遇挫折，有战略及市场运营方面的原因，但并购整合方面的法律风险仍是诸多问题根源之所在。

　　 可以看到，在2009年年初，联想进行人事调整，用纯中国团队经营海外市场，联想前期聘用的很多海外人才相继离职。这显示出联想跨国并购后企业文化面临较大冲突，而这种冲突在公司业绩不佳的时候，表现得较为明显。

　　遭遇“文化门”的上汽双龙联姻

　　 2004年10月28日，上汽集团以5亿美元正式收购韩国双龙汽车48.92%股权，这被业内认为的“双赢交易”却在并购后遭遇重大难题。上汽不仅发现双龙研发技术预期收益过高，且因企业文化、民族文化等较大差异，公司面临着来自工会方面的强大压力。在签约5天之前，双龙工会举行了总罢工，致使收购后合作与企业经营拓展无法真正展开。

　　 2009年2月６日，韩国法院宣布双龙破产，进入企业回生程序，双龙资本大幅缩水。而作为控股股东，上汽集团持有的双龙汽车股份也被稀释至11.2%，拥有的双龙权益仅为18.51亿元，资产减值损失约30.76亿元人民币。

　　智维点评：

　　 并购事件的成功与否最终取决于两个企业能否完全并购整合。事实上，并购重组完成后，因两企业文化和管理风格的冲突，大多数企业随后的深入发展面临较大困难。尤其是跨国并购案例，双方来自不同的国家，政治、经济背景不同，社会制度和经济发展程度不同，文化差异造成的冲突不可避免。

　　 同时，由于并购重组中多要涉及到人员变动、管理模式选择等细节问题，文化差异表现得更为突出和明显，从而直接或间接地引发并购整合失败的法律风险。

　　 可以看到，在上汽收购双龙的案例中，文化冲突、劳资关系的动荡，导致企业深陷文化、人力资源整合不利的法律风险中。对此，在企业并购重组中，制定科学的文化整合、人力资源整合对策显得尤为重要，能够及时、有效地防范并购整合失败的法律风险发生。

　　遭债权人反对夭折的中化国际(11.88,-0.11,-0.92%)收购

　　 2004年11月16日，中化国际(600500.SH)发布公告，国务院已原则同意公司控股股东——中化集团公司斥资5.6亿美元在韩国独资收购仁川炼油公司。然而，2005年1月31日，在韩国仁川大法院召开的债权人表决大会上，该收购案因无担保债权人花旗银行海外资产管理公司的反对而未获通过。

　　智维点评：

　　 中化集团对仁川炼油厂的收购被业内称为中国国内企业首次收购海外炼油公 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录