中国石油天然气集团公司副总经理、总法律顾问  郑虎

　　国务院国资委召开这次会议，专门研究部署法律风险防范机制建设工作，对持续推进中央企业依法治企进程具有非常重要的现实意义。我们将按照国务院国资委的统一部署和要求，进一步加强法律风险防范体系和机制建设，全面提高依法治企水平。下面，我就中国石油法律风险防控机制建设作简要汇报，不妥之处，请批评指正。

　　一、法律风险防控机制建设的基本情况

　　中国石油天然气集团公司是根据国务院机构改革方案，在原中国石油天然气总公司的基础上重组设立的上下游一体化，跨地区、跨行业、跨国经营的特大型石油石化企业集团。集团公司主要经营油气勘探开发、炼油化工、管道运输、油气产品销售、石油工程技术服务、石油机械加工与装备制造、海外油气业务和石油科学研究等业务，是国内最大的石油天然气生产商和供应商。1999年11月，集团公司按照现代企业制度进一步重组改制，独家发起设立了中国石油天然气股份有限公司，并于2000年4月分别在美国纽约证券交易所及香港联合交易所成功上市，成为中国在海外上市的最大的国有控股公司。截止到2005年底，集团公司资产总额达11603亿元，所有者权益7437亿元，职工总数107.8万人。2005年，集团公司在国内外生产原油12598万吨、生产天然气396亿立方米，加工原油11541万吨，生产成品油7434万吨；全年完成销售收入6937亿元，实现利润总额1780亿元、税费1336亿元，经济效益和规模实力在全国大型企业中保持领先地位。集团公司在《财富》杂志全球500强最新排名中位居46位，在美国《石油情报周刊》公布的世界最大50家石油公司排名中连续四年位居前10位，在美国《商业周刊》首次评选的"亚洲150家最佳企业"排名中位居第2位。"十一五"期间，集团公司的战略目标是建设一流的社会主义现代化企业和具有较强国际竞争力的跨国企业集团，为保障国家油气供给、维护能源安全做出更大贡献。

　　重组改制以来，集团公司外部环境和内部机制都发生了很大变化，法律风险防控工作在企业经营管理中的重要性日益显现。我们对法律环境变化及其对经营管理的影响作了系统的分析评估，认为集团公司属于法律风险较高的企业。主要体现在：第一，石油天然气资源勘探开发和油品经营，对法定权利依赖度高。探矿、采矿、土地使用、油品及危险化学品经营等，均需依法获得政府机关的许可，相应的行政监管较多。同时油气及危险化学品，具有易燃易爆、有毒有害和高污染的特点，属于社会敏感度高的行业，生产作业和储运销售很容易发生安全环保事故，有的还可能产生较大的社会问题。第二，集团公司国际化程度不断提高，法律环境更加复杂。随着苏丹3／7区千万吨级大油田的发现，以及成功收购PK公司，目前公司海外油气项目已扩大到58个、遍及22个国家和地区，原油、成品油和化工产品等贸易额比2000年增长3.3倍，石油机械装备出口到59个国家和地区，国外工程技术服务业务发展加快。国际化经营涉及诸多法律问题，特别是油气资源勘探开发和油品贸易，基于资源本身的特殊属性，往往与政治、军事、外交等相关联，再加上这些业务多数位于发展中国家，政局变数大，法律稳定性差，法律风险更大。第三，公司规模巨大，管理链条长，内部组织结构、产权结构、劳动关系都比较复杂，生产作业涉及大量外部关系，法律风险源多，控制难度大。重组改制以后，集团公司内部既有按公司法设立的各类公司制企业，又有依据企业法设立的全民所有制企业，还有依据有关法律法规设立的集体企业，不同主体的法律适用和管理方式存在较大差异。尤其是境外上市公司，来自境外监管机构和投资者的关注和监督较多，依法规范运作的要求高。由此可见，随着市场经济法律体系的不断完善和跨国企业集团建设的快速推进，集团公司防范法律风险的任务十分艰巨。

　　集团公司党组高度重视法律风险防范控制。早在重组改制之初，集团公司党组就把依法治企作为公司的重要战略之一。党组书记、总经理陈耕同志一直强调依法规范运作，并亲自抓制度建设，重视法律机构功能建设，注重发挥其作用，还把法律人才的培养纳入人才战略规划。几年来，集团公司在经营管理的各个领域，强化现代管理理念，加大法律介入程度，全面推进依法治企，依法决策、依法经营、依法管理的水平有较大的提高。2003年以来，集团公司总结重组改制以来的实践经验，率先研究法律风险防控体系建设，结合法律环境变化和公司改革发展稳定实际，探索建立全员防范控制法律风险体制和机制。目前，这项工作已作为集团公司依法治企的系统工程，在公司上下全面推进。

　　二、法律风险防控机制建设的主要做法

　　法律风险以可能导致法律责任为主要特征。法律风险分布广泛，但主要集中在交易、权属和监管领域。近几年来，我们在注重提高全员防控法律风险的同时，重点在容易引起法律责任的关键领域，加强防控机制建设，取得了明显效果。主要做法是：

　　（一）强化重大经营项目的法律参与机制。重组上市后，集团公司结构调整、对外投资、合资合作、资产处置、海外并购等重大项目剧增，法律因素对项目决策和运作至关重要。为此，我们强化了法律部门参与项目决策和运作的机制，努力从源头上防范和控制法律风险。近几年来，法律部门参与重大经营项目决策和运作，基本实现了三个方面的重大转变：一是由被动型向主动型转变。法律部门注意跟踪国内外法律环境变化，根据项目的特点和交易规则，在项目前期就重大法律问题主动提出研究论证意见，为项目决策提供支持。二是由一般咨询型向筹划设计和谈判主导型转变。对项目运作模式、重大风险、责任分担以及协议合同框架设计等，法律部门组织有关方面作出系统论证和设计，作为项目洽谈和运作的基本依据。对合资合作、市场并购、重大技术和装备引进等项目，法律部门就其中法律事项组织谈判，并参与项目运作的全过程，及时研究解决相关法律问题。三是由随意型向制度保障型转变。目前，法律部门参与重大项目决策和运作的方式和程度，大都有相应的制度规定，并已成为法律工作的常规业务。集团公司决策层高度重视并注意采纳法律部门的意见，基本杜绝了忽视法律因素轻率决策的现象。几年来，法律部门先后组织或会同有关部门筹划并解决了未上市企业加油站和海外业务两次重组，与国际大公司境内外合资合作，重大股权及资产并购等几十个重大商业项目中的法律框架模式和重大法律疑难问题。中哈输油管线、海外油气勘探开发重大项目都有专职法律人员自始至终跟进，提供全方位、全过程的法律支持。实践证明，凡是经法律部门参与决策和运作的重大项目，不仅可以避免法律失误，而且在为公司争取更大权利空间方面，也有着不可替代的作用。

　　（二）优化规章制度管理机制。规章制度是规范公司经营管理行为的准则。集团公司重组改制，标志着由传统国有企业向现代企业迈出了重要一步。现代企业制度的先进性，很大程度上是以具体管理制度的先进性为支撑的。随着公司改制和市场化程度不断提高，公司法人治理、人事管理、对外投资、财务管理、交易管理及权属管理的具体制度，涉及的法律关系和法律依据都比较多，继续沿用传统企业下的制度规范或一般公文管理的制度管理模式，已不适应重组改制后防范控制风险、提升管理水平的需要。

　　从2003年开始，我们全面清理规章制度，着手建立与公司体制、机制和业务发展相适应的新的制度管理体系。一是明确法律部为规章制度的综合管理部门，主要负责规章制度体系的规划、制定规章制度管理规范、规章制度审核和综合性重要制度的起草等工作。目前规章制度统一管理的体制已经形成，较好地解决了以往制度内容交叉、相互矛盾的问题，提高了规章制度的科学性、规范性。二是完善规范规章制度制定程序。我们把制定规章制度作为管理决策的重要内容，建立起事先论证、集体决策的制度形成机制。每一项规章制度都要符合制度建设规划，并列入年度计划，严格按照立项、论证、起草、审议与颁发的程序制定，主要制度由公司管理层集体审议决策，大大提高了规章制度的质量。三是抓规章制度的落实。我们以建立内控体系为契机，把规章制度规定的权利、义务、责任和要求，纳入业务流程、岗位规范和岗位责任制，作为考核的重要内容和依据。同时，明确审计、监察等部门的监督职责，强化规章制度的实施监督，确保规章制度的落实。通过上述措施，集团公司制度资源得到优化整合，制度体系更趋完善，运用制度防范法律风险机制初步形成。

　　（三）完善资本市场法律风险防范机制。伴随股份公司境外上市，资本市场的法律风险成为公司主要法律风险之一。作为从传统国企跨入境外资本市场的上市公司，同时遵守中国、香港、美国三地监管制度，我们经历了从不适应到适应的过程。安然、安达信、世界通信、施乐等国际大公司违规操作导致的颠覆性后果，也从反面为我们正确应对资本市场法律风险、依法规范运作提供了警示。上市以来，不管是集团公司还是股份公司，一直审慎处理信息披露、关联交易、同业竞争、上市规则实施、资本市场并购等重大敏感事项，加大法律论证把关的力度，初步形成了资本市场法律风险防范的有效机制。

　　首先，强化公司章程意识，严格依据章程办事。公司法人治理结构的运作、议案的审定及高管人员的职业操守，都以公司章程为准则；法律和规则要求修订章程的，严格按规定程序执行；任何股东和高管人员不得违反章程行事。其次，所有经董事会、股东大会通过的议案、决议等法律文件，在提交前，都要经过法律部门审查把关；涉及重大敏感信 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录