你可以进行防御性反收购 

　　最近，深圳的两大商业巨头之间火药味颇浓，茂业国际的关联公司多次在二级市场买入深国商，眼看持股直追大股东且有取而代之的势头，深国商忙不迭地修改公司章程，还抛出“如果某股东获得股份达到或可能超过10%时，经股东大会通过决议，公司可向除该股东之外的其他股东，增发新股或配送股份”。可没过几天，这个类似于“毒丸”计划的条款就被叫停。

　　众所周知，“毒丸”计划是国际常用的反收购手段。但在目前国内政策、法律环境下，其适用性还有待考察。那么，仅依靠自身的经济力量，那些大股东没有绝对控股权的公司能从哪些方面进行反收购呢？下面我们提供一些在目前国内法律、政策下，实际存在的反收购策略。

　　设置收购方进入董事会的障碍

　　一般来说，收购方收购一家公司就必须控制住董事会，然后才能通过利于自己的决策。公司对此的应对措施是，在公司章程里设置对董事更换的限制，并规定修改这个限制必须在股东大会上以绝对多数(这个比例通常是2/3甚至更高)通过。这样，即使收购方持股比率凌驾于大股东，也仍不足以立刻控制董事会，可以为后续的反收购争取时间。

　　我们以大众公用的公司章程为例来说明，如何设置各种条款阻挡收购方进入董事会。

　　首先，“更换董事、监事会成员以及修改公司章程的议案，须连续三年以上单独持有公司20%以上的股东方有资格提出”。其次，“每届董事会中除独董、职工代表董事以外，其他董事更换比例不得超过董事会中其他董事成员总数的1/5”。最后，“任免董事、修改章程，除了须由出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过外，还须经单一持股20%以上股东的一致通过”。

　　在大众公用第一大股东持股比率超过20%，董事会成员9人(3个独董，1个职工代表董事由职工大会选举)等前提下，即使有人对其收购比率超过大股东，也无法即时把自己的人安插进董事会—有“连续三年持股”的限制。而满足三年时间条件后，又只能进去1人—“每届董事更换不得超过1/5”，在董事会还是没发言权。如果收购方忍无可忍，继续增持打算修改章程，可只要大股东不同意，以上那些“恶劣”的条款就无法修改—“修改章程除了2/3的股东大会表决权通过外，还得所有单独持股20%以上股东一致通过”。

　　所以，像大众公用这种安排，如果大股东认定是恶意收购，收购方几乎没可能成功。

　　降落伞计划—增加收购的人力成本

　　降落伞计划是指公司通过章程规定，或与经营管理层签订合同：如果有控制权变更、经营管理层被解雇等情况发生，公司将向他们支付大量赔偿金。其中包括针对董事、高层管理人员的金降落伞计划，以及分别针对中层管理人员和普通员工的灰色降落伞、锡降落伞计划。

　　还是看大众公用怎么安排：“如果单独或合并持有公司10%以上股份，继续收购公司的股份并成为了实际控制人，导致公司中层以上管理人员主动或被动离职，该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用。”

　　而“额外遣散费用”的计算方式极其繁琐，综合考虑了离职人员的现有薪酬水平、离退休时间、通货膨胀的影响、资金时间价值和人均收入增长率等等因素。有人按大众公用的实际情况来计算，如果全部遣散，遣散费总额在亿元以上，非常惊人！对收购方而言，暂且不算它收购股权的支出，仅此一项，恐怕就会动摇其收购的决心了。

　　以上两条的预防性很强，被收购方盯上的时候就可以起到威慑作用。然而，如果事先没有做好周全的反收购准备，公司就只能靠大量资金来打一场“硬仗”了。

　　回购股份，或收购“收购方”

　　公司遭到被收购的威胁时，回购发行在外的股份，不仅增加了收购方收购足额股份的难度，此外还可以提高自身股价，增大收购方的收购成本。大众公用在公司章程里，对公司回购股份作了特别说明：如单独或合并持有公司10%以上股份的股东继续收购公司的股份，公司可立即回购股份，无需经股东大会授权。

　　由于这个条款被触发的条件很低—持股比率达到10%，公司管理层能灵活作出反应。并且，由于是公司本身回购股份，大量消耗了资金，此举不仅增加了收购方的收购难度和成本，还可能降低收购方的收购兴趣。而如果反收购成功，公司可把回购的股份转让给第三方。

　　除了自我防卫，公司也可以主动出击。如果收购方是上市公司，本身股权也分散，那么公司可以进行反击—购买收购者的股票，以达到保卫自己的目的。这就是帕克曼防御术。这么做的好处是化被动为主动，甚至可以出让自己部分利益，寻找利益共同体一起去收购收购方。 

　　作者：朱锐 

      来源：经理人