江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评价报告

　　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

　　建立健全并有效实施内部控制是江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及管理层的责任。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等部门对上市公司内部控制的有关要求，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律、法规和规章制度的规定，本公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内部控制制度以保证公司的经营管理的合法合规和公司资产的安全和完整以及财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

　　按照深交所深证上2008168号《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的要求，对公司内部制度的完整性、合理性及实施有效性等方面进行了自查和评估，完善了公司内控的制度建设，对尚未落实的问题提出了切实可行的整改意见，形成《公司内控制度自我评价报告》。

　　一、公司内部控制基本情况

　　1、公司内部控制的组织架构

　　按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规和公司章程，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作规则及总经理工作细则。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总裁的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总裁的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等做了明确的规定，保证了公司最高权利、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督权力，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总裁经营指挥的权利和积极性。公司建立独立董事制度，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。监事会能切实履行监督职责，对公司董事会的重大决议作出专门意见。总裁受董事会委托全面负责公司的经营管理。

　　2、公司内部控制制度建立健全情况

　　2008年度，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，对公司的内部控制制度进行了梳理，对原有制度按相关法律法规的要求进行了修订补充，对公司尚未制订的规章制度进行了制订完善，截止2008年12

　　月31日，公司已经制订了如下制度：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、《关联交易制度》、《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《控股子公司管理办法》、《募集资金管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《总裁办公会议制度》、《总裁工作细则》、

　　《对外担保制度》、《风险防范制度》、《内部审计制度》、《董事会秘书工作制度》、《会计核算办法》等。

　　3、公司内部审计机构有关情况

　　1）设立情况

　　公司在董事会下设了董事会审计委员会，并制定了相应的《董事会专门委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》，负责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。

　　2）人员配备情况

　　董事会审计委员会由三名董事组成，独立董事两名，其中一名为会计专业人士，审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

　　二、2008年度公司内控制度的重点活动

　　1、公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、中国证监会颁布的各项规范性文件，深交所发布的各项工作指引及

　　《公司章程》的规定履行职责，并依《公司章程》及相关内部制度规定的法定程序召开相关会议、行使权利；针对公司现状，设置部门职能，尽可能做到分工明确合理，充分做到权力机构、决策机构、监督机构和实际业务部门之间责权明确、运作规范、管理有据，营运高效。

　　2、公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面均做到了与股东特别是控股股东全面分开，严格依法独立经营；与控股股东不存在同业竞争和不规范的关联交易，不存在控股股东插手公司内部管理或干预公司正常经营活动等不当行为。

　　3、公司本年度内进一步修订完善了《重大信息内部报告制度》，明确各子公司就相关重大事项的报告义务。各控股子公司在母公司领导下严格依法进行经营活动，能够及时完整地向母公司提交各项工作资料。

　　4、公司制定较为完善的《信息披露制度》，包括重大信息的标准、报送义务，保密责任等在内的各项内容，明确公司董事会秘书负责公司的信息披露事务，公司证券部在董事会秘书的领导下具体从事各项信息披露工作。披露工作标准严格依据相关法律法规、政策性文件、《公司章程〉和深交所的规定进行。本年度内，公司按时完成了年报、季报、半年报及其他重要信息披露共计余条，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。公司设置专人负责接待来访，能够保证公司与投资者之间及时有效的沟通。

　　5、本年度内，公司修订完善了《关联交易决策制度》，详尽规范了关联交易相关的各项决策制度，使其符合相关法律法规、规范性文件的规定。本年度内公司未发生大宗的关联交易。

　　6、公司还修订完善了《公司章程》，明确了股东大会和董事会关于对外担保和抵押的审批权限，详细规定了股东大会、董事会及管理层在对外投资事项的权限与职责。公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《总裁工作细则》中对上述事项分别进行了详细的说明和解释。在实际工作中，公司股东大会、董事会及管理层按照《公司章程》和各项规则的内容，认真贯彻实施，按权限范围，严肃、科学、审慎地决策各项重大事项。

　　三、公司治理专项活动的开展情况及相关问题的整改情况

　　2007年，在中国证监会江苏监管局、深圳证券交易所的统一部署和指导下，根据中国证监会的文件要求，公司开展了一系列专项治理活动。2008年度，在巩固成果的基础上进行了更深层次的完善，公司自我检查了各项制度实施情况的基础上，接受了江苏证监局的现场检查，并及时整改了存在的问题。

　　2008年4月25日，第六届公司董事会通过了《独立董事年度报告工作制度》，

　　《董事会审计委员会年报工作规程》，保证了公司经营管理工作的顺利进行。

　　2008年7月16日，第六届董事会21次会议通过了《江苏炎黄在线物流股份有限公司会计核算制度》、《江苏炎黄在线物流股份有限公司重大信息内部报告制度》《江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会秘书工作制度》。

　　2008年7月29日，第六届董事会22次会议通过了《货币资金管理办法》等相关制度，进一步完善了公司的内控制度。

　　2008年12月2日，公司接受了江苏监管局对公司治理工作的现场检查，针对工作中存在的问题进行了整改，公司第六届董事会26次会议通过了《修改章程的议案》、

　　《修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《公司总裁办公会议制度》、《总裁工作细则》等相关议案和工作制度，在监管部门的指引下科学合理地优化了内控制度。

　　四、自我评价

　　1、公司已经建立起较为系统完善的内部控制体系，符合公司法等法律法规及监管机构有关上市公司治理的相关规范性文件的要求。

　　2、公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均能够按《公司章程》和相关内控制度的要求履行职责，勤勉敬业；各部门及其员工亦可按照内控制度明确分工，互相配合，互相监督；其他方面的内控制度也均得到了切实的贯彻实施，保证了公司营运的依法、有序和高效。

　　3、通过开展各项公司治理活动，公司针对仍存在的问题进行了整改，为继续加强公司治理，完善内部制度建设奠定了基础。公司将继续保持积极的工作态度，推广良好的工作方式，将已制订的各项整改措施落到实处，将公司整体经营水平和制度建设提升到新的高度。

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