2008年度内部控制自我评价报告

　　一、综述

　　公司自成立以来，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内部管理，形成了符合自身经营管理特点的内部控制体系，基本保障了公司内部控制管理的有效执行，维护了广大投资者和公司的利益。

　　（一）公司内部控制的组织架构

　　股东大会

　　监事会董事会党委会

　　专门委员会总经理董事会秘书

　　质量总监

　　管理者  财务总监 技术副总经理 生产副总经理 销售副总经理代表

　

　　（二）公司内部控制制度的建立健全情况

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》等法律法规、行政法规、部门规章的要求，建立起了符合公司实际的内部控制制度，并随着公司的发展不断完善，对加强公司内部管理起到了积极有效的作用。 
 
 
 
公司主要的内部控制制度包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、公司办公会议事规则、公司高级管理人员职责和权限、子公司管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度、投资者关系管理制度、固定资产投资管理制度及各业务部门内部业务运作制度等，上述制度与ISO9001相关管理体系文件共同构成了公司的内部控制文件体系。

　　（三）内部审计

　　为加强对公司内部管理体系、子公司及各驻外销售服务中心的监督和管理，公司配备了专门的内部审计人员，内部审计的常设机构为公司党委工作办公室，内部审计工作由公司纪委、公司监事会直管。公司内部审计人员具备会计等专业知识，保证了内部审计工作的有效运行。内审人员独立开展工作，采取定期与不定期检查方式，对公司、子公司及各销售服务中心的财务、经营活动及重大项目等进行审查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。

　　（四）2008年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动

　　1、2008年3月28日，公司召开2007年年度股东大会，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司募集资金使用管理制度》进行了修订，降低了董事会决策权限的判断标准、进一步规范了公司募集资金的管理、使用和监督，最大程度的保护投资者利益。

　　2、为促进提名委员会规范化运作，规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，公司制定了《公司董事会提名委员会实施细则》，该细则经

　　2008年4月17日公司四届董事会第二次会议审议通过。

　　3、为进一步加强公司决策的科学性，提高决策的效益和决策的质量，除原有的专门委员会以外，公司新设立了“咨询委员会”。

　　4、2008年公司制定了《总经理工作细则》，并经2008年7月24日的四届董事会第四次会议审议通过。《总经理工作细则》有利于促进公司经营管理制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，适应现代企业管理。

　　5、2008年公司制定了《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》，并经

　　2008年7月24日的四届董事会第四次会议审议通过。促进公司建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生。

　　二、重点控制活动

　　（一）对控股子公司的内部控制

　　公司制定了《子公司管理制度》，并先后委派多名中高级管理人员，实现对异地子公司的人事、股权、经营、财务、投资、审计、信息、薪酬、党群关系、述职和报告事项等的管理，保证了公司对其在经营管理上的控制。

　　公司的控股子公司有成都云内动力有限公司、云内动力达州汽车有限公司，控制结构及持股比例图如下：

　　昆明云内动力股份有限公司

　　71.36％51％

　　成都云内动力有限公司云内动力达州汽车有限公司

　　（二）对外担保的内部控制

　　公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中明确了对外担保的基本原则、审批程序、信息披露等。报告期内，公司根据《公司章程》的有关规定履行相关审批及信息披露义务后，向成都云内提供了总额不超过3.3亿元的担保，有关担保额度内银行借款的资金支付均报总公司审批。

　　（三）关联交易的内部控制

　　公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中对关联交易的原则、关联人和关联关系以及关联交易的决策程序、信息披露等作了详尽的规定。在日常的经营活动中，公司严格控制关联交易事项的发生。公司独立董事对关联交易有关事项发表专项意见。

　　（四）募集资金使用的内部控制

　　为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，根据国家有关文件精神和相关法律、法规和规范性文件的规定，公司修订了《募集资金使用管理办法》，进一步规范了募集资金的存放、使用、投向以及使用监督。

　　经中国证监会证监发行字2007408号文核准，2007年12月24日，公司实施了公开增发A股，发行数量7,850万股，募集资金净额12,302万元，募集资金全部投向“轿车柴油机产能建设项目”，截至2008年12月31日，已累计投入募集资金

　　20,940万元，“轿车柴油机产能建设项目”正按计划顺利推进。

　　（五）重大投资的内部控制

　　公司设立了投资与决策咨询委员会，并组织制定了投资与决策咨询委员会实施细则，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定，并按照《公司章程》的规定的权限，履行审批程序。

　　（六）信息披露控制

　　为进一步规范公司的信息披露行为，维护投资者利益，公司制定了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和内部信息沟通进行全程、有效的控制，有效贯彻信息披露的公开、公平、公正原则，确保信息披露的及时、准确、完整。

　　三、重点控制活动中的问题及整改计划

　　根据中国证监会证监公司字（2007）28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，云南监管局云证监200786号文《关于开展加强上市公司治理专项活

　　动有关事项的通知》，2007年公司本着实事求是的原则，根据公司的实际情况深入全面地进行自查，结合公众评议阶段广大投资者评议以及云南证监局现场检查情况，发现公司在内部控制中存在有待改进及完善的方面，对此公司制定了整改措施并认真组织落实。

　　（一）公司内部管理控制中主要存在的问题

　　1、管理方法需要进一步制度化、科学化

　　公司在经营管理方面有许多行之有效的管理方法，但这些管理方法未全部形成系统的制度体系，公司内部管理更多地依靠于传统惯例，这种局面不利于公司内部管理走向科学化、制度化。

　　2、内部控制制度的执行力需进一步加强

　　在内部控制制度的建设方面公司虽然已经建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务及规模的不断扩大，有关职能部门对于中国证监会、深圳交易所关于上市公司运作的法律法规了解仍不够深入，内部控制制度的执行力有待进一步加强。

　　（二）公司内部管理控制整改情况

　　截止2008年底，公司已经完成董事会提名委员的设立、《总经理工作细则》的制定等各项限期整改项目。在持续改进方面，公司不断加强内部控制执行力和监督检查力度，强化跟踪落实，确保公司各项制度得到有效执行，同时根据公司发展的新要求，相关政策法规的变化，不断推进内部控制制度的修订和完善。

　　《公司治理专项活动整改情况说明》已于2008年7月26日登载于中国证监会指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　（三）公司内部管理控制持续推进计划

　　为进一步巩固本次治理活动取得的成果，不断提高公司规范化运作水平，持续推进公司治理结构完善，提升公司治理水平，下一步公司将主要从下几方面开展工作：

　　1、进一步加强公司现代企业制度建设，不断完善公司法人治理结构，建立高效的决策机制和运行机制。

　　2、加强投资者关系管理，建立良好的投资者关系管理体系。

　　3、根据中国证监会、云南证监局和深圳证券交易所的文件精神，进一步建立健全内控制度，加强制度建设，加强相关制度的执行力。

　　4、强化高管人员责任意识，建立有效运转的激励与约束机制。

　　5、加强董事会规范化运作，完善独立董事制度、专门委员会实施细则，强化董事诚信与勤勉责任，提高董事会决策效率和水平。

　　6、继续强化独立董事、董事会各专门委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能。充分发挥监事会的监督作用。

　　7、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各子公司和各部门负责人的培训，学习公司治理方面相关的知识，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。

　　8、进一步提高公司信息披露质量，增加公司的透明度，切实维护投资者利益。

　　9、完善公司约束与激励机制，加强政策文件学习，加强对股权激励相关文件制度以及已实施股权激 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录