许多人创业之初为节省一点律师费比较喜欢使用工商局提供的“样板”章程，还有的直接拷贝朋友公司或其他公司的章程作为自己公司的章程。这种不根据自己公司的实际情况和股东的实际要求而单独设计相应条款的章程被戏称为“傻瓜”章程。正如“傻瓜”相机不可能拍出专业照片一样，“傻瓜”章程也不可能真正起到规避股东或公司法律风险的目的。为节省一点律师费，很有可能为最后公司的僵局或被其他股东轻易算计而埋下巨大法律隐患。

    公司章程就是公司的“小宪法”。新《公司法》在制定时，更多地体现了公司自治的立法精神。公司法把更多的权利留给了公司章程。据统计，“公司章程”一词在旧《公司法》中出现了54词，而在新《公司法》中出现了80处；“必须”一词在新《公司法》中由旧《公司法》中的47次变为28次；“可以”一词由60次提升为87次；“应当”一词由135次降为178次。

    本人在法律实践中遇到过很多因为章程的设计缺陷导致某些不应出现的法律问题。如某公司共有两名股东，各持50％的股权，各自向公司派出的董事分别为2名。股东会和董事会上经常碰到对某一事项赞成和反对势均力敌，导致无法做出决议。查阅其公司章程的有关规定，则章程规定按照《公司法》的有关规定执行，而《公司法》则把相应的权利授予给了公司章程。如果公司章程细化该规定，比如，在上述僵局出现时，授权董事长行使第二票表决权，则上述难题便可迎刃而解。

    还有一例，某公司有两名股东甲、乙。甲方持股80%，乙方20％。章程规定，公司重大事项2/3以上表决权通过即可。这样，即使乙方反对，按照公司章程规定，其也无法阻止该表决的通过。如果乙方在公司成立之初，将公司章程修改为公司重大事项81％通过方可有效，则乙方就不会上述案件中的情形了。

    新《公司法》将更多权利授予了公司章程，允许公司及其股东对章程做出个性化设计。股东为保护各自的利益或公司为了未来的更好运作，应在章程上多下些功夫。具体如何规定，应咨询公司法专业律师根据个案情况而定。

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作者：魏士廪 国枫律师事务所律师