和讯网消息 2012中国公司法务年会1月5日在北京召开，和讯网全程报道。下午举行的沙龙第一环节由中国企业法务管理研究中心执行主任叶小忠主持。环球律师事务所合伙人张弢律师在发言中表示，律师的战略价值现在除了各位领头羊，总法律顾问以及他们所率领的部门之外，还有外部律师。外部律师在提供法律服务的过程当中，需理解企业的战略取向，真正的了解企业的战略和具体案例当中的安排，接受好他们的指示完成任务。

　　以下为其发言实录：

　　我讲几个生动的例子。今天我们的论坛是说法律事务部门的战略价值，其实也就是在公司事务当中律师的战略价值，律师的战略价值现在除了各位领头羊，总法律顾问以及他们所率领的部门之外，还有外部律师。外部律师在提供法律服务的过程当中，如何理解企业的战略取向，真正的了解企业的战略和具体案例当中的安排，接受好他们的指示，完成我们的任务。

　　从我的职业经历当中，从企业重组并购业务当中我们与客户的配合跟大家做一些交流。律师要有前瞻性的理论研究，要有充分的实务经验，针对客户的需求有效的快速的进行反应，把你的经验，把你研究的东西，把你对本土化和经验化的东西汇集到具体的服务当中来。除了理论研究，实务经验的积累都很重要，环球律师事务所有幸在很多业务领域里，因为存续的时间比较长，比较早的涉猎，做了很多第一的案例。从这些案例当中可以看到律师经验的积累，创新的能力都是很重要的。

　　比如说在资本市场当中，了解A股市场的都知道有个招商局集团，有个招商轮船(601872,股吧)的上市公司，他的重组和上市就比较特殊，和联通有一点类似又不完全一样。招商轮船是招商局集团重组了油轮和散货船的业务做了一个控股型的公司在A股上市，他的资产都在境外，业务也在境外。相关重组的主体，比如单船公司、管理公司、船员管理公司等等多半都在境外。在这样特殊的情况下，如何能够符合国内上市的要求，这就是一个新的课题，在当时是一个很新的课题。

　　又比如说用这些香港窗口公司，招商局集团持有的境外股权进行投资，设立国内的控股公司，在当时政策上也是没有规定的。面对这样一些法律上的边际条件，商务上的价值取向和目标，律师如何能够创造性的从理论上进行论证与实务部门、与监管部门沟通，来合理的设计出重组方案，最后A股上市成功，显然法律角度的东西是极为重要的。

　　再比如说2010年到2011年我们A股市场上，也可以说是中国大陆最大的一个重组项目，可以算是并购项目，是中国船舶(600150,股吧)重工集团旗下的一个上市公司叫中国重工(601989,股吧)。当初是IPO的时候，船舶重工集团把造船的配套业务，也就是其他非船舶总装以外的配套业务集中重组出一个公司上了A股。紧接着按照国资委的要求整体上市分步实施，主营业务的造船资产和业务也要整合进去，我们有幸做了2010年到2011年这一步的重大资产重组，上市公司发行股份购买资产，同时也是一个关联交易，要经过证监会的审核通过。做这个案例的时候，同样面临着我前面讲的一些问题，因为律师的服务是一个个性化的服务，每一个案例都有它的不同的特殊目的和背景。中国重工的重组就面临着2008年以来的金融危机，造船行业，无论是船舶总装业务还是配套业务都面临着国际市场上的一个重大压力。船东在经济下滑的趋势下都纷纷放慢了脚步，要么试机调整合同降低船价，要么想趁乱弃船。在这样严峻的形势下，A股上市公司想重组，重组的目标资产又是国内的四大造船企业，大连、青岛、山海关和葫芦岛。这四大船厂有的是造航母的，有的是造核潜艇的，有的是造水面舰艇的，当然他们有很多大型的民用船舶业务。这样复杂的局面如何去做？首先你要解决他们是军工企业集团下面的四大船厂，都有很重要的核心军品业务，军民业务要分开，核心的业务是不能上市的，怎么去分开。如果我们用一般律师的概念说我做一个公司的分利，这显然是不行的，因为直接分利就要通知债权人，那些船东是重要的债权人，这就给自己捅了马蜂窝，整个计划就没有办法实施。怎么办？我们结合客户的法律人员和业务部门，规划的、资产运营的各个部门，当时还没有让投行参与，就是律师和客户一起研究了一个法律上比较合理的，经过逐步调整以后的合理方案，我们做了一个军民分线，民品主业进行重组上市。军民分线就是做了一个分利的问题，目标资产先用军品资产投资设立一个子公司，这个子公司再被实际控制人收购过去，结构上倒来倒去，从一个整体变成了母子公司，再变成兄弟公司，再翻成母子公司。这样就规避了前面我所说的船东可能对重组带来的巨大障碍以及其他一些问题。后来这个案例成功的实施了，方案不仅是合理的，在税费等方面也有其他的考虑，还被上海证券交易所、国务院国资委和OECD评了一次奖，评了一个优秀重组奖。

　　律师同行们以及各位总法律顾问们，我们经常面临着共同的任务，可以说这个论坛的一个使命，那就是让律师，让我们的法律部门在企业发展当中可以从一个一个的案例开始，发挥我们在企业战略价值当中应当有的专业作用。谢谢大家！

来源：和讯网