和讯网消息 2012中国公司法务年会1月5日在北京召开，和讯网全程报道。下午举行的沙龙第一环节由中国企业法务管理研究中心执行主任叶小忠主持。西门子亚洲及澳洲并购事务首席法律顾问张利宾在发言中表示，作为一个并购律师，首先要具备良好的教育背景，有良好的法学教育。不仅要对中国法律有了解，对大陆法和英美法都有很好的了解。他指出，英美法的训练实际上教会一个律师思考的能力。
以下为其发言实录：
谢谢小忠的介绍。我是刚刚加入西门子，想利用这个时间跟大家分享一下我加入西门子以后从事西门子并购律师的一些法律经验。
首先讲一下西门子的历史，其创立发展的基础以及并购的重要性。二是西门子并购律师所提供的法律服务的价值。三是西门子内部的工作伙伴。四是西门子并购工作的流程。五是并购律师的资历和能力。六是在西门子工作需要了解不同的文化，包括中国的和
德国的。
西门子公司是在德国统一之前，在德国还没有合并成一个统一的联邦之前就成立的。他的创始人叫做维尔纳西门子，他从一个自学成才的技术人才，一个工程师，一个发明家开始创业，从一个小手工作坊发展到战前大的跨国公司。西门子公司的发展是在德国工业革命时期自然发展出来的，特点是以技术引导的。因为本身他的创始人就是一个发明家，相当于德国的爱迪生。他的理想是把西门子建立为一个覆盖所有的电力技术行业的大的跨国公司。西门子在“二战”期间，由于纳粹的影响，不可避免的受到了影响。二战以后，由于盟国试图拆散西门子，因为西门子在“二战”的时候被纳粹纳入整个军事工业体系，幸亏拆散的命令没有执行，西门子在战后十几年飞速的发展，创造了德国的工业奇迹。
西门子公司创立和发展的基础，一个是重视技术的研发。西门子目前是全球唯一一家覆盖全部电力技术领域，并掌控复杂性的公司。西门子经过多年的发展重新整合，多项业务领域最后整合为四大领域，工业领域，基础设施和城市领域，能源领域和医疗领域。我们所做的并购业务是横跨西门子四个领域。
西门子创立和发展的基础第二个特点，由于产品国内市场的有限性，不可能在德国本土发展，一定要向海外进行扩张。所以西门子创立之初就把海外贸易的发展作为重要的战略。当海外贸易遇到壁垒之后，尤其是战后德国形象受到了影响，已经妨碍了贸易发展。所以战后西门子又开始进行国际化生产上的扩张，西门子在海外的生产领域逐渐的超过了德国本土的生产能力。
目前西门子按地域来分除了德国总部以外，还有西门子
美国，西门子欧洲、独联体和中东国家，另外一块是西门子亚洲、澳洲这一块，包括中国业务。2012年财政年度总营业额是63.5亿欧元，西门在中国是3万多人，经营性的子公司共157家。西门子跨国公司的管理体系有一个特点，即矩阵管理体系。除了德国总部以外，西门子按照行业划分有工业、基础设施和医疗、能源部门，按地域分的话有亚洲和澳洲、美国、欧洲、中东，目前西门子的发展越来越倾向于行业部门管理的更重要。
在并购行业里西门子法律并购业务有专门负责亚洲和澳洲业务并购的部门，横跨西门子各个领域。并购在西门子公司的发展中占有很重要的地位，西门子从创始开始做发报机到海底电缆、电灯照明等业务，到今天在不断的进入新的领域，退出旧的领域，重新进行战略调整过程中逐渐发展起来的。并没有因为某些行业的日落，从开始到现在一直持续保持他在行业里面的领先地位。这样的结果和他不断的进行战略调整并购是分不开的，所以并购在西门子的战略当中占有很重要的地位。这说明西门子的并购律师从一开始也被赋于了很重要的工作定位角色。
西门子在并购律师提供的法律服务的价值有几方面，一方面是确保西门子的战略得到执行，有些领域要进入，有些领域要退出。目前西门子并购业务包括我们要退出项目的工作。我们还要确保所做的项目使得西门子进入新的市场，扩大现有市场的规模。还要保护西门子的知识产权，西门子非常重视这一块，研发的所有权都放在总部。
另外一个重要的作用就是在设计交易结构的时候要降低交易成本风险。西门子并购律师要配合工作伙伴，在法律内部跟市场的律师、部门的律师、地区的律师、融资的律师共同合作。我们做一个项目涉及到跟不同的部门进行交流合作。
（图）这个图显示的是西门子并购业务的流程。第一步是战略设计，第二部分是项目组成立，第三部分专门部门的介入，第四步很重要是项目建议书。这个建议书是所有的部门都提出意见以后汇总到德国总部进行批准，没有这个批准不能有任何项目的谈判。第五签署信息保密协议。第六设计交易结构。第七签署备忘录或者意向书。第八进行反垄断的评估。第九进行调查，一般外包给外部律师事务所。第十起草法律文件，第十一进行项目谈判。第十二进行签约之前项目总部的批准，如果这时候项目谈判的结果跟最初有重大的区别，还要进行重新的审查。签署合同以后要做反垄断审查，同时有交割以后的整合。
作为一个并购律师，我总结有几项必须要具备的资历，首先要具备良好的教育背景，有良好的法学教育。不仅要对中国法律有了解，对大陆法和英美法都有很好的了解。英美法对我们的并购有什么影响？在美国法学院学的东西有什么用？英美法的训练实际上教会一个律师思考的能力。德国律师目前在跨国并购当中也是逐渐的采用英美并购的活动范本。
我们对律师在律所工作的经历是有要求的，要求有律所工作经验才能进入西门子并购法律部。作为一个好的律师，范本不是所有的项目都适用的。西门子退出一个行业的时候，他不会用到收购时的范本。首先要了解西门子行业和产品的知识，另外对西门子的战略发展也要了解。西门子对一些行业，像核电行业，太阳能行业和水技术行业也在做战略上的考虑。
一个律师的思维和财务人员、技术人员的思维方式是不一样的，一定要求有团队精神，不能把自己的东西作为唯一的判断标准。正因为如此，一个律师的协调能力是很重要的。我们有时有的律师没有跟别的部门协调就突然发出一封电子邮件，这令团队很尴尬，最好跟各个成员沟通之后再发出电子邮件，避免误解。除了沟通能力和努力工作之外，我们还要了解德国文化跟中国文化的不同。康德是把英美经验主义的东西结合了起来，避免德国的维新主义哲学。通过和德国同事了解，他们认为康德的哲学是德国民族精神的基础，所以康德代表了德国的一种民族文化哲学。韦伯最大的贡献是他认为要客观，不要戴着有色眼镜去看待事物。孔子有一些经验主义的东西在里面，老子我最喜欢的是道可道非常道，有辩证的东西在里面。有一些黑格尔的辩证法，但不是黑格尔的绝对精神，只是方法上有些雷同。德国同事原则性比较强，很难说服，这跟中国同事过分的不讲原则形成很大冲突。这就要求我们在工作过程当中跟德国同事要进行交流，不是较真的得出答案，而是从解决问题的角度出发。
一个律师在德国公司里应该做好德国同事和中方合作伙伴的桥梁，不应该是只说NO的人，应该是在解决不同方案的好的律师。
来源：和讯网
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