2010年9月28日，历经几个月的国美电器控制权之争暂时落下帷幕。在一场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈中，黄光裕作为创始大股东在持有32.47%的情况下，最终败走麦城，以新进股东贝恩资本支持的陈晓和国美管理层获得了董事会的控制权。
这次国美电器董事会控制权之争，是继三年前娃哈哈集团与战略投资者--法国达能集团的股权之争后，在《公司法》规范的范围内的一场阳谋；国美电器控制权和“达娃之战”，为中国证券市场和现代企业发展提供了一面镜子，将成为中国公司治理的经典案例。同时，也警示国有资产监管部门：在“统筹兼顾，倡导包容性增长”的今天，采取得力举措，强化对国有控股上市公司股权监管，合力应对各种挑战，推动国有资产保值增值和持续发展，不仅势在必行，而且至关重要。
一、国美电器控制权之争对国有相对控股公司的警示
在人民币升值的预期和中国渴望发展的大背景下，世界资本蜂拥进入中国市场追逐利润，如何既确保外资注入活力，又减少其所带来风险，早已成为经济界、理论界和舆论界的津津乐道的话题。
9月28日19时，国美电器控制权争夺战结果揭晓，国美大股东黄光裕提出的5 项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股权的一般授权获得通过外，撤销陈晓、孙一丁的董事职务，以及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。
这次管理权之争，资本界更多地认为，黄陈双方都付出了巨大的代价，“折腾”了几个月，还是回到国美内战前的状态，不仅身心俱疲，还使业绩受损；虽然输赢各半，但黄光裕方面未获得机构广泛支持是无法否认的事实。总体来看，左右本次控制权争夺战的首要因素在很大程度上仍然是取决于以新进股东贝恩资本为代表的机构投资者。投票的结果除了体现大股东们的意愿之外，同时更多也体现了中小股东们的情感所向及意愿。
本次国美电器控制权争夺战，涉及到股本多元化后董事会控制权、企业增发配股股权稀释、小股东成为一致行动人等所带来的一系列风险问题，这些问题也是对于国有相对控制权的上市公司的警示，或许今后会在它们身上重演。国务院国资委提出了国有企业要引进战略投资者，实行多元化的股权结构。这个举措，有助于公司的管理层和大股东进行制衡，形成股东民主，最大发挥股东大会的作用。对此，我们要未雨绸缪，应对有方，努力避免类似问题频发，将机构投资者对国有相对控股公司冲击波降到最小或可接受的幅度。
二、国美电器控制权之争对国有控股上市公司股权管理的启迪
“国美之争”启迪我们：法律面前人人平等，股东权利不可侵犯。股东是公司的出资者，是法定的“老板”，董事会和监事会都必须依照股东大会制定的公司章程行事。
为此，当前要在以下五方面着力夯实工作：
（一）加强国有股权日常监管
1、要及时了解和掌握国有资本控股上市公司基本运行态势。根据国务院国资委的要求，建立国有控股上市公司运行情况信息报告制度。上市公司国有控股股东，要在上市公司季度报告披露后，及时向国资监管机构报告所控股上市公司的运行情况。
2、要密切关注上市公司股权变化的相关信息。我国的证券法规定，“投资者通过证券交易持有一个上市公司股份达到5%时候应当在事实发生之日起三日内，向证券会和交易所作出书面报告，在每增加5%或减少时候也要进行报告，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司发行股份达到30%，继续收购时候，应当依法向该上市股东发出全面要约收购。”上市公司要指定专人每天跟踪涉及上市公司股权变动情况，及时汇报董事会。国资监管部门可与证券部门建立信息沟通平台，适时预警国有控股上市公司股权变动情况。
3、要严控上市公司的对外担保和股权质押贷款，减少国有股权面临的法律风险。特别要注意上市公司的股权抵押有否可行性研究，是否是借新还旧，如果是公司没有可行的还款计划，长期借新还旧的话，若遇到银行政策调整，上市公司将面临股份被冻结和拍卖，造成国有股权持股比例的减少乃至丧失。
（二）设立股权风险防范基金
我国现有国有控股上市公司中，存在第一大股东仅持有20%的股权比例，其它均为机构投资者和小股东情况。如果出现其他资本在证券市场对公司股权进行收购时候，公司不进行反收购的话容易出现控制权的转移。国有股东反收购时候需要大量的现金支持、积极参与增发配股、企业发展所需股本扩张等都需要资金保障，而在现行的财政体制下，地方财政的财力有限，常会遇到资金的瓶颈。建议，政府在编制国有资本经营预算时，应设置股权风险防范基金，用于应对面临恶意收购和增发时候的资金需求，以确保国有资本在上市公司的控制权。
（三）密切与中小股东的关系
我国上市公司绝大多数股权结构的严重缺陷，公司治理结构不合理，属于政府主导型模式，造成国有大股东与小股东沟通不畅，容易出现国美现象。如果有新的资本进入，联合其它小股东在股东大会上进行投票的话，轻的是公司发展受到损害，重的话有可能在董事会失去控制权，进而失去控股地位。因此，要密切与中小股东的关系，在关键的节点上，形成更多的共识共为，抵御外来“蚕食”或“入侵”。
（四）建立股权增持减持进退机制
新《公司法》强调公司和股东自治原则，这就为企业制订一套既符合公司和全体股东利益、又符合公司法的出资人进退机制和股权管理办法提供了法律保障。上市公司应对建立和完善出资人进退机制和股权管理办法，予以足够的重视，防止付出不必要的代价。因对于大部分股东，特别是持股额度较小的普通股东而言，通过变现对价实现转让收益是股东持有股份的一个重要目的。企业应当设置不同的股权退出通道，在带有预设条件的出资人进退通道之外，也要逐步设置内部市场化的股份交易平台，做到既保持股权结构的相对稳定，又适度满足股份流动的现实需要，释放股权积压风险。
（五）出台股权激励考核办法。要通过建立起科学合理的业绩考核评价体系、探索管理层股权激励计划和落实“三重一大”事项决策制度等激励约束机制，将高管人员利益与企业同命运、共发展，促进公司高管人员强化公司的管理，增强内控制度建设，实现国有股权的保值增值和企业价值的最大化。
