厦门日上车轮集团股份有限公司 合同管理制度
二〇一〇年五月
第一章 总 则
第一条 为规范厦门日上车轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)合同管理工作,确保公司签订的合同合法、有效,降低或避免因合同风险带来的经济损失,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规、规范性文件及《厦门日上车轮集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司总部及下属办事处,下属子公司可参照执行。
第三条 公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的合同,除应当遵守国家有关法律法规外,还应遵照本制度。
第四条 公司与附属单位之间签订的合同也应遵照本制度。劳动合同的管理办法另行规定。
第五条 本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件,包括协议、合约、契约、订单、确认书等。
第六条 本制度所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。
第七条 本制度所称“重大合同”是指:
1. 法律关系复杂的合同;
2. 其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同;
3. 合同标的金额超过人民币〖〗万元(含本数)。
第八条 本制度所称“一般合同”是指除本制度规定的重大合同以外的合同。
第九条 公司各职能部门及附属单位不得以自己的名义对外签订合同,如因业务需要,必须以有关职能部门或附属单位的名义对外签订合同时,应由公司总经理授权后方可签订。
第十条 合同除即时结清者外,应当采用书面形式确认。利用数据电文和电子邮件订立合同的,应当采用书面形式确认。
第十一条 凡国家或本公司有标准或示范文本的,应当优先适用,并应按照标准文本或示范文本的要求填写。
第十二条 如无国家或本公司标准示范合同文本,合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担,语言应严谨、简练、准确,条款齐全,权利义务清楚。
第十三条 合同有效期限原则上不超过一年。特殊情况下,如需签订有效期限超过一年的长期合同,需按本制度要求完成相关审批手续,最终由总经理或分管副总经理审核签署。
第十四条 合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本应使用中文,或至少应当制作中文文本。
第二章 合同管理机构
第十五条 〖公司法律事务部〗为公司合同的管理机构。
第十六条 公司财务部门和业务部门负责合同的分类专项管理,分别负责合同的财务审核和合同的业务审核。
第十七条 公司的业务、财务、法务人员有权依据各自的职责对合同进行审核监督,相关部门应当给予支持和配合。
第十八条 公司合同管理实行承办人责任制,业务、财务部门的承办人应对其职务行为负责。
第三章 合同的订立
第十九条 签订合同前,业务部门须确定一位具体负责的承办人。重大的或涉外的合同谈判,应由法务人员会同经济、技术等专业人员组成谈判小组参加。
第二十条 合同所涉事项的前期立项审批程序依照现有规定执行。
第二十一条 合同签订前,业务部门承办人应对合同另一方当事人的主体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品、服务质量、价格等背景资料进行了解和调查。
第二十二条 合同签订前,业务部门承办人应首先将合同草案及与合同有关资料(如需要)提请业务部门主管审核;业务部门主管应出具审核意见,并对该意见负责。
第二十三条 重大合同通过业务部门主管审核后,业务部门承办人应将合同草案、与合同有关资料(如需要)、业务部门主管审核意见表提交法律事务部门审核。法律事务部门应就合同条款进行审核。法律事务部门对合同条款持有保留意见的,业务部门应重新制定合同。
第二十四条 业务部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书(如需要)、业务部门主管审核意见表及法律事务部门出具的无保留法律意见(如有)一起送分管副总经理审核。分管副总经理对审核意见负责。
第二十五条 涉及资金使用的合同,业务部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书(如需要)、审核意见表及法律意见书(如有)提交财务部门审核;财务部门应出具审核意见,并对该意见负责。
第二十六条 对于合同标的金额超过人民币〖〗万元的重大合同,除需经业务部门、公司分管领导、财务部门及法务人员审核同意,还需经公司总经理通过后方能生效。对于合同标的金额达到上市公司信息披露标准的重大合同应按照上市规则有关规定及时披露,并在下次董事会上向全体董事通报。
第二十七条 为提高工作效率,本制度对日常生产经营中原材料、辅料的采购合同以及产品销售合同做出特别规定。
(一)对于原有销售客户,如新发生业务的合同标的金额在人民币〖〗万元以内,由业务部门负责人及公司分管领导审核签字后即可在合同上加盖合同专用章。此类合同的签署代理人为公司分管领导。标的金额在上述限额至董事会对公司经营班子授权范围内的销售合同,除由分管领导审核签字外,还需经公司总经理审核签字后方可加盖合同专用章;
(二)对于原有供应商,如新发生业务的合同标的金额在人民币〖〗万元以内,由业务部门负责人及公司分管领导审核签字后即可在合同上加盖合同专用章。此类合同的签署代理人为公司分管领导。标的金额在上述限额至董事会对公司经营班子授权范围内的采购合同,除由分管领导审核签字外,还需经公司总经理审核签字后方可加盖合同专用章;
(三)对于新增供货商及客户的首笔交易,合同标的金额〖〗万元以上的,均需经公司总经理审核签字后方可加盖合同专用章;
(四)对于各类产品的代理合同,合同标的金额〖〗万元以上的,均需经公司总经理审核签字后方可加盖合同专用章;
(五)对于产品销售的价格低于公司制定的最低限价的销售合同,合同标的金额〖〗万元以上的,均需经公司总经理审核签字后方可加盖合同专用章。
第二十八条 审核意见应明确、具体,禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言,一旦使用,视为未对合同审核。
第二十九条 业务部门主管、财务人员、法务人员在审核合同草案时,可根据需要,要求承办人提供与合同有关的补充证明材料,承办人应予以配合。
第三十条 对各审核部门审核意见表不齐备的合同草案,公司授权人应拒绝签署。
第三十一条 合同审核工作原则上实行专人负责制。
第三十二条 业务部门主管对合同审核的内容包括:
(一)合同的经济性:
1. 市场供应、需求情况经调研属实;
2. 市场供应、需求价格预测可靠、合理;
3. 应予考虑的其它经济因素。
(二)合同的技术性:
1. 技术依据真实、可靠;
2. 技术措施完备、可行;
3. 技术标准和参数科学、真实、可行。
(三)合同的可行性:
1. 整体项目技术具有可靠性;
2. 经济效益或社会效益具有真实性;
3. 具有可操作性。
(四)合同的安全性:
1. 涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施;
2. 无损本公司商誉、商业秘密及其他利益;
3. 业务部门认为必须审核的其他内容。
第三十三条 财务部门对合同审核的内容包括:
(一)合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划;
(二)资金、资产的合法性:
1. 资金来源合法,资产的所有权明确、合法;
2. 资金使用和资产动用的审批手续合法;
3. 资金、资产的用途及使用方式合法。
(三)价款、酬金和结算的合理、合法性:
1. 价款、酬金的确定正确合理、合法;
2. 资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法;
3. 资产、资金使用效果的财务可行性;
4. 与资金、资产等有关的其他事项。
(四)财务部门认为需审核的其他内容。
第三十四条 法务人员对合同的审核内容包括:
(一)合法性:
1. 主体合法,签约各方具有签约的权利能力和行为能力;
2. 内容合法,签约各方意思表示真实、有效,无悖法律、法规、政策及公司计划,无规避法律行为,无显失公平内容;无明显属于采取欺诈、胁迫、乘人之危等手段订立合同的情况;
3. 形式合法,订立合同的形式符合法律规定要求。
4. 签约程序合法,订约等有关程序应符合有关法律、政策的规定。
(二)严密性:
1. 条款完整、齐备;
2. 文字清楚准确,不致产生歧义;
3. 设定的权利和义务具体、确切:
4. 相应手续完备:
5. 相关附件完备;
6. 附加条件适当、合法。
(三)合同承办形式审核:
1. 承办人无误;
2. 符合公司规定程序;
3. 各审核部门审核建议书齐备:
4. 合同文本文字无误,正副本及附件份数齐备。
(四)合同管理部门认为需审核的其他内容。
第三十五条 业务部门承办人向有关部门提交合同草案时,应预留1~2个(含本数)完整工作日供其审核。各审核部门遇特殊情况需延长审核时间时,向业务部门承办人说明情况后可以适当延长,但延长后累计审核时间最长不得超过10个(含本数)完整工作日。涉外、重大合同的审核时限累计最长不应超过20个(含本数)完整工作日。
第三十六条 各审核部门在审核合同草案时,发现重大错误、遗漏、不妥时,应在审核意见中予以明确并提出修改意见,连同全部文件资料退还承办人。
第三十七条 承办人修改之后应重新提请审核,审核期限重新计算。各审核部门须及时地提出审核意见,不得拖延。
第三十八条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的,不应与其签订合同;必须签订合同时,应要求其提供有效的担保。其中,以保证形式做出的担保,
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