2025年4月18日赛尼尔法务智库在长沙举办研修班，邀请某大型国企总法律顾问、首席合规官以“建设工程企业法律合规管理体系建设的典型案例”为题进行培训。

       1、构建世界银行制裁体系的目的

（一）确保资金用于预定目的

世界银行的制裁体系旨在确保其提供的资金被用于预定的发展项目，防止资金被挪用或滥用。通过制裁措施，世界银行可以对那些违反资金使用规定的行为进行惩罚，从而保护资金的安全和有效性。

（二）预防和惩治不当行为

世界银行将腐败视为经济和社会发展的最大障碍之一。制裁体系通过调查和制裁欺诈、腐败、串通、胁迫和妨碍等不当行为，对相关企业和个人进行威慑，从而减少这些行为的发生。

（三）推动诚信和透明度

制裁体系通过惩罚不诚信行为，鼓励企业和个人在参与世界银行项目时保持诚信和透明度。这有助于建立一个更加诚信和透明的国际发展环境，促进可持续发展。

       2、建工企业应对贷款项目风险的举措

（一）熟悉《世界银行合规指南》

《世界银行合规指南》共有11项原则，包括禁止不当行为、责任、计划的启动/风险评估和审查、内部政策、关于业务伙伴的政策、内部控制、培训和宣传、激励措施、报告、对不当行为的补救、共同行动。

（二） 了解世界银行集团制裁体系

1.被制裁的主体

世界银行制裁的主体范围广泛，一般而言，参与世界银行项目的公司及其代理人都有可能受到世界银行制裁。

2.制裁涉及的不当行为

按照《世界银行反腐败指导方针》、《世界银行制裁程序》、《世界银行采购指南》等制度文件，可制裁行为包括五种，即欺诈、腐败、串通、胁迫、阻碍。其中，欺诈、腐败为引发制裁的主要不当行为类型。

（三）落实合规体系建设与管理

1.合规体系建设的重点领域

企业需要制定清晰、实用且有效的内部政策，用来防止、发现、调查自身及员工的各种不当行为并进行补救：一是雇佣前对员工候选人尤其是管理层候选人进行尽职调查，避免招聘有失信记录的员工；二是限制与主管相关业务的前政府官员及相关主体建立雇佣或者其他交易关系；三是合理控制招待费等，以免其对商业交易产生不当影响；四是依法进行政治捐款并披露；五是依法进行慈善捐助并披露，不得以慈善捐助为名进行违规利益输送；六是不支付任何好处费；七是合理记录各项合规工作，包括前述支付款项；八是采取特定措施，发现和预防腐败、欺诈、共谋、胁迫等不当行为。

2.合规体系建设的关键环节

对于合规风险易发的财务、合同、决策等环节，《合规指南》强调通过加强企业内部控制降低风险。

在财务方面，《合规指南》要求企业从财务和组织结构入手管理自身财务、会计、记账和其他业务流程，并且企业财务内控应定期接受独立的内外部审计，以确保内控体系有效运行，及时发现不合规交易。

在合同管理方面，企业签订的合同应约定与不当行为相关的合同义务和责任，例如约定当业务伙伴出现某种不合规行为时，企业有权解除合同。

在决策方面，《合规指南》要求确保企业决策流程和决策者资历与交易价值、违规风险相一致。

        3、典型案例：某省级建工“黑名单”事件

（一）基本信息  

某省级建工集团作为一家具有建筑安装、路桥施工、房地产开发、对外工程承包、进出口贸易等综合实力的大型企业集团，曾连续8年入选“中国企业500强”，连续12年荣获40项中国建筑工程最高奖——鲁班奖。就是这样一家被多个光环环绕、在业界享有盛誉的大型国有企业在2013年参加世界银行的招投标项目中，在重大资格奖励等方面提供了不实信息，随后被世界银行廉政局认定为存在欺诈、腐败等5个重要违规行为。  

（二）事件起因   

2013年10月，世界银行对某省级建工作出了“附解除条件的取消资格”两年的制裁决定。根据这份制裁决定，某省级建工集团(包括其关联企业)在两年内不得参与世界银行资助的项目，也不得因世界银行贷款而获得收益。两年期满后，需要满足以下两个条件，方可申请恢复资格：一是针对被制裁的违规行为采取了适当的补救措施;二是建立并执行了符合世界银行要求的、有效的诚信合规计划。世界银行的制裁给某省级建工集团既造成了贷款融资上的困难，也造成了声誉上的重大损失。  

（三）重要意义   

1999年，世界银行黑名单上的中国企业还仅有4家，但到2022年这个数字已经攀升到200家，可谓触目惊心。在我国实施“走出去”的大背景下，积极参与“一带一路”的企业越来越多，合规管理对中国企业规范域外经营行为，规避域外经营风险具有重大意义。某省级建工建立了国内第一个符合国际标准的合规管理体系，在国资委最新发布的《中央企业合规管理办法》（征求意见稿）中也能看到其很多优秀做法的影子，经验和教训值得包括国有企业在内的中国企业吸取。

      结  语

对于在全球范围内运营的企业，尤其是参与世界银行资助项目的机构而言，深入理解并严格遵守世行的制裁规则，建立健全的合规体系，不仅是法律义务，更是战略选择。通过积极拥抱合规文化，企业能够有效规避制裁风险，维护良好的市场声誉，为自身的可持续发展铺平道路，同时也为促进国际经济合作的健康发展贡献力量。在未来的全球化浪潮中，合规经营无疑是企业行稳致远的坚实基石。