一、境外合规管理重点领域
（一）全领域解构
在当前复杂多变的国际经营环境中，企业合规管理需从多维度系统构建。
在地域维度上，企业需同时遵循母国法律法规及监管要求、东道国本地法律与行业规范、具有域外效力的他国“长臂管辖”法律，如美国出口管制制度，以及世界贸易组织、世界银行等国际组织所制定的合规准则与制裁条款，形成跨境经营的多重合规约束体系。
在结果维度上，合规风险可能引发不同性质的法律与声誉后果，包括可能追究刑事责任的犯罪违法行为、导致经济赔偿或合同纠纷的民事争议、面临行政处罚或监管调查的行政违规、违反社会公序良俗和商业道德准则而带来的道德伦理风险，以及未遵守企业内部规章制度所产生的内部合规责任。
在业务维度上，现代企业合规管理已覆盖经营管理的方方面面，重点领域包括但不限于公司治理结构规范、市场准入与行业许可、财务报告与税收遵从、环境社会治理（ESG）及可持续发展、数据安全与个人信息保护、供应链及第三方合规管理等超过35类关键合规事项，共同构成企业全面风险防控的核心内容。
（二）重点领域识别
在境外经营过程中，企业合规风险可从后果维度与业务维度两方面进行系统性识别与管理。
从后果维度看，合规风险一旦发生，可能对企业造成多层次、严重影响，主要包括，对人身安全、生态环境等公共利益造成重大或不可逆的损害；面临动辄数亿甚至数十亿的高额罚款或民事赔偿；直接导致企业高管或员工被追究刑事责任、限制人身自由；触发具有域外效力的“长臂管辖”机制，引发多国联合调查与制裁；以及因违规事件引发国内外媒体和公众广泛关注，严重损害企业声誉甚至国家形象，带来难以估量的舆情危机。
从业务维度看，企业需基于业务流程实施全生命周期合规管控。以境外投资为例，在尽职调查阶段，需重点防范反腐败、经济制裁、ESG及数据安全等风险；在交易文件谈判与签署环节，应注重公司治理、反垄断申报、国家安全审查及合规承诺条款的设置；至交割阶段，须确保所有先决合规条件满足，完成必要的政府审批和登记；而在投资退出，包括股权转让或清算注销时，则需重点关注资产处置合规、劳工权益保障、税务清缴以及持续信息披露等义务，确保合法有序退出，避免遗留风险。
二、境外合规管理重点问题及应对
（一）外部问题应对
在境外合规管理实践中，企业需系统性推进外规内化、跨文化管理与利益相关方管理三大关键工作，具体而言。
外规内化不仅要求企业识别和引入东道国及国际组织的法律法规，更应注重将合规要求转化为内部管理共识和行为准则。企业不应机械逐条照搬外规，而应在理解立法意图和监管精神的基础上，将其融入内部制度、流程与文化，强化“规则先行、决策问规”的意识。通过常态化培训、情景化演练和制度执行评估，推动合规要求真正落地于日常经营，实现从“被动遵守”到“主动内化”的转变。
跨文化管理是境外合规落地的重要保障。企业应提前开展跨文化研究，识别文化差异对合规认知和行为的影响，并通过跨文化沟通培训增强境内外员工的相互理解与协作。在合规文化建设中，应结合东道国文化语境进行本地化调适，使用当地语言宣贯政策，尊重本地商业习惯，吸纳本地员工参与合规体系建设，以增强合规举措的可接受性和执行力，实现“全球视野、本地融合”的合规文化构建。
利益相关方管理须体系化、动态化。企业应全面识别各类利益相关方，包括东道国政府、社区、员工、媒体、非政府组织等，并依据其影响力、关注点和风险等级实施分级分类管理。针对不同群体制定差异化沟通和管理策略，并在项目立项、建设、运营、退出全生命周期中持续跟踪其期望与诉求变化，实现从被动应对到主动引导的转变，最大限度防范因利益相关方冲突引发的合规与声誉风险。
（二）内部问题优化
在境外合规管理体系的构建过程中，企业需系统推进以下十二项关键工作，以实现全面、有效、可持续的合规治理。
第一，战略引领。将合规管理提升至企业战略层级，使其成为国际化经营的核心支柱。合规应深度融入重大决策流程，明确合规风险偏好与业务进退标准，在风险防控与经营效率之间实现动态平衡，确保合规真正赋能业务发展。
第二，人才建设。建立覆盖“选、用、育、留、轮”的全生命周期合规人才培养机制。注重价值观塑造与共识凝聚，系统提升人员在法律、管理、跨文化沟通等方面的综合能力，配套科学绩效评价、资源支持与执行力保障机制，打造专业化和国际化的合规人才梯队。
第三，合规文化。推动合规文化从“形式合规”向“实质合规”转变，通过持续宣导促进意识内化，强调管理层以身作则和行为示范，强化全员合规行为约束。在保持境内境外一体化合规价值观的基础上，积极推动文化本地化转型，增强东道国员工对合规理念的认同感和执行力。
第四，厘清边界。系统识别和界定境外合规管理中的八大关键边界，包括境外与涉外、全面合规与重点管控、母国合规与他国合规、合规漠视与过度合规、组织合规与个人行为、供应链合规与自体合规、治理合规与穿透管理、制度合规与文化合规，有效防控合规风险外溢与交叉感染。
第五，组织建设。构建以首席合规官为核心，覆盖集团、区域、国别及项目层的全球化合规管理组织架构。明确各层级职责界面，绘制合规组织图谱，建立具备管理、咨询、研究及培训功能的全球合规管控中心，实现垂直管理与横向协同的有效结合。
第六，制度体系。高标准构建境外合规管理制度体系，建立涵盖政策、办法、指引、清单的多层次制度框架。强化制度宣贯培训，建立制度理解与执行考核机制；开展制度有效性评价，建立动态更新与优化机制，确保制度始终符合外部监管和企业内部管理需要。
第七，事前预防。强化风险前置防控，系统开展合规风险评估与定级，推进以“五库四单N指引”为核心的基础设施建设（包括法律法规库、风险案例库、合规义务库、知识共享库等；岗位职责清单、风险清单、管控清单、流程清单等；以及各类业务指引与手册）。加强人员合规能力培养，实施上岗合规能力测评与专项培训。
第八，事中监督。建立常态化合规风险监测机制，聚焦重点领域、关键环节、重要岗位实施差异化管控。综合运用合规自查、专项审查、独立审计等工具，实现风险早发现、早干预。构建畅通的境内境外沟通咨询机制，建立全球合规服务咨询热线。
第九，事后应对。健全合规事件应急响应与危机管理机制，制定针对不同场景的应急预案并定期组织演练。完善与外部律师、公关机构、监管部门的协同应对机制，强化事件调查、处置与复盘，将危机应对经验转化为管理改进措施和知识资产。
第十，激励与问责。建立科学、清晰、可量化的合规绩效评价指标，强化结果应用。对合规表现优良的组织和个人给予正向激励，对违规行为和履职不力者严格依规问责，实现奖惩分明，激发全员合规内生动力。
第十一，信息化建设。推进合规管理数字化转型，在系统建设中统筹合规、效率与安全目标。重点加强多系统协同与数据互通，强化境外数据出境、个人信息保护等合规论证，保障信息系统底层安全与数据主权，提升合规管理的智能化与精细化水平。
第十二，体系协同。打破管理壁垒，推动合规、风险、内控、审计、纪检等体系的统筹设计与协同运作。明确各体系职能边界与接口关系，嵌入业务流程关键控制点，形成监督合力，提升体系整体效能，全面防范根本性重大风险。
三、RISE365境外合规管理模型
该模型是国际公司提出的系统性、以人为本的合规管理框架。
（一）三维驱动，筑牢体系根基
战略、人才与文化是驱动合规管理体系有效建设和持续运行的核心力量。“战略”指引方向，将合规融入企业顶层设计与发展规划；“人才”提供支撑，打造具备专业能力与合规意识的队伍；“文化”营造氛围，使合规成为全员的内在价值认同和行为习惯。三者相互依存，共同构成体系建设的坚实基础。
（二）六要素协同，构建完整体系
严格依据中国《中央企业合规管理办法》及国际标准ISO37301:2021，系统构建六大核心要素。
第一，组织职责。明确各级合规管理组织及其职责，建立权责清晰的治理结构；
第二，制度建设。形成层次分明、内容完备的制度体系；
第三，运行机制。涵盖风险识别、评估、处置、预警及应对的全流程管理机制；
第四，合规文化。推动文化培育、宣传与深化，营造主动合规的氛围；
第五，监督问责。建立有效的考核、审计、追责及激励约束机制；
第六，信息化。运用技术手段实现合规管理的数字化、智能化提升。
六大要素相互联动，形成闭环管理，确保体系设计的完整性与运行的有效性。
（三）五维评价，全面检验成效
从五个关键维度综合评价合规管理体系运行效果。
第一，刑事合规。防范员工及相关方犯罪行为引致刑事责任；
第二，民事合规。避免合同违约、侵权等导致民事纠纷与赔偿；
第三，行政合规。满足国内外监管要求，规避行政处罚；
第四，道德合规。遵守商业道德与社会伦理，维护声誉；
第五，内部合规。符合企业内部规章制度与管理要求。
通过多维度评价，全面审视合规绩效，确保经营管理合法合规、稳健可持续。
（四）365持续改进，突出“人”的本位价值
“365”代表合规管理是一项全年不间断、持续改进的动态过程。其核心在于强调“人”在体系中的关键作用——依靠人的执行落实责任，通过人的能力提升推动进化，并最终服务于企业的可持续发展。它要求体系具备高度的适应性，能及时响应内外部环境变化，同时保持敏捷性，快速迭代优化，实现合规管理的螺旋式上升。
结语
本文系统梳理了境外合规管理的趋势、挑战与重点领域，并基于国家能源集团国际公司的实践，提出了包括管理策略、组织建设、制度构建、人才培育、文化塑造、信息化支撑等在内的全方位解决方案，最终凝练成可复制、可操作的RISE365模型，为国有企业境外合规管理提供了重要参考。
