党的十八大以来，中国民营经济发展的法治与政策环境经历了系统性重构与历史性优化。 从“法无禁止即可为”的市场化原则确立，到以负面清单制度为核心的准入体系全面建立，民营企业发展的制度性藩篱被持续破除。这一演进历程在立法层面达到了新高度：2025年出台的《中华人民共和国民营经济促进法》作为首部专门针对民营经济的基础性法律，在坚持“毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”的同时，提出了“推动民营经济组织提升依法合规经营管理水平” 的法治思路。与此同时，国家工信部、全国工商联等15部委联合出台了《关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见》，进一步明确了包括绝大多数民营企业在内的中小企业开展合规管理的总体要求、重点领域和体系建设统筹推进安排。这标志着民营企业合规已从过往的倡议引导，转变为具有强制约束力的法定要求与组织义务。

然而，当外部合规压力以不可逆之势传导至企业内部时，一个根本性矛盾便凸显出来：大多数民营企业，尤其是中小微企业，其内在的治理结构、资源储备和管理惯性，尚难以系统性承接并消化这些日益复杂且强制的外部合规要求。

面对这一外部需求与内部供给之间的矛盾，华博智库从多维分析民营企业合规管理环境入手，借鉴国内外企业先行经验，提出了优化民营企业合规管理建设的路径建议。

一、民营企业合规建设的环境分析

（一）内部基础短板制约合规推进

民营企业合规建设的首要阻力来自内部。部分管理者仍将合规视为成本负担，导致合规建设流于形式；员工培训缺位则增加了操作风险。资源投入瓶颈突出，中小微企业尤甚，难以组建专业合规团队。在企业文化层面，短期逐利思维与合规的长期性要求存在冲突。治理结构不完善则构成基础性障碍，家族式管理、权责不清等问题影响合规决策的独立性与权威性。

（二）高频领域风险隐患集中

近年来，司法机关与监管机构披露的众多案例，为民营企业敲响了警钟。

1.股权代持与公司治理：股权代持协议约定不明易引发严重纠纷。在一起典型案例中，某科技公司股东叶某以出资款系其借款、另一股东某信息公司系为其代持为由诉请确认股权，但因双方未签订任何书面代持协议，法院最终以证据不足驳回了其诉讼请求。这凸显了书面协议对于确权的重要性。反之，在另一起标的额巨大的股权代持纠纷中，原告李江与被告吴一虽因“股权平移”后的代持关系是否延续产生争议，但在北京市第四中级人民法院的主持下，双方通过专业调解最终达成1.25亿元的和解，避免了长期诉讼可能导致的数亿元资产冻结，高效化解了矛盾。两案对比，体现了规范协议与多元纠纷解决机制的价值。

2.财税与发票管理：随着金税四期系统推进，税务监管日趋严格。涉税违法犯罪链条长、隐蔽性强，对国家税收安全构成严重威胁。例如，河南省一起特大案件揭露，犯罪嫌疑人张某为骗取地方政府招商引资奖励，控制32家空壳公司，在两年内虚开增值税专用发票5150份，税额超5000万元，形成覆盖多省市的黑色产业链。此外，涉税中介机构也可能成为风险源。2025年，国家税务总局集中曝光了多起涉税中介虚开发票案件，其中山西阳泉某中介为犯罪团伙注册22家空壳公司，涉案价税合计高达5.62亿元。这些案例警示企业，必须筑牢内部财税防线，并谨慎选择合作方。

3.商业贿赂与内部舞弊：商业贿赂形式日趋隐蔽，从传统的货币、礼品贿赂，演变为虚构交易、提供职业机会、以捐赠为幌子、转让无形资产等新型手段。与此同时，内部侵占挪用类风险高发，从管理层监守自盗到员工利用虚假发票、报表骗取公司财物，花样百出。企业反舞弊已成为一场“刀刃向内”的自我革命。

4.数据安全与隐私保护：《个人信息保护法》的实施对企业数据治理提出更高要求，违规收集、泄露用户信息将面临严厉处罚。

5.环境保护与安全生产：“双碳”目标下，碳排放管理成为新的合规重点。领先企业已开始行动，如山西美锦能源股份有限公司，其氢产品碳足迹管理成功入选省级试点，致力于将碳管理从“合规成本”转化为“绿色竞争力”。

（三）全球化带来跨境合规新挑战

随着民营企业“走出去”步伐加快，需应对复杂的国际监管环境，包括出口管制、经济制裁、反腐败公约等。不同法域的法律与文化差异增加了合规难度。以高科技行业为例，企业出口产品需精准应对各国不断更新的商品编码（如HS编码）、关税规则和技术贸易壁垒。跨境合规的复杂性与专业性，对企业构成了严峻考验。

应对上述多维挑战，民营企业需跳出被动响应的传统模式，转向构建一个融合内生动力、外部支持与技术革新的系统性合规解决方案。 这意味着，合规体系建设不能仅局限于企业内部制度的修补，而应沿着以下三条相互支撑的主线协同推进：一是企业需立足自身发展阶段与资源禀赋，实施差异化、可落地的内部治理策略；二是积极寻求与政策、司法环境的良性互动，将外部要求转化为发展机遇；三是主动拥抱技术变革，以合规科技提升管理效能。

（一）企业层面：实施差异化策略，夯实制度与文化根基

企业应根据自身生命周期与规模制定差异化策略：初创期聚焦核心风险，建立轻量级框架；成长期将合规嵌入业务流程；成熟期构建全面管理体系。

针对中小微企业资源有限的现实，可探索“简式合规”模式，聚焦高频风险，简化流程，利用信息化工具降本增效。更重要的是，必须健全反舞弊等核心制度体系，针对采购、销售、财务等高风险岗位，建立严格的审批、监督与制衡机制。同时，需将合规文化纳入核心价值观，通过系统培训提升全员认知。

（二）政企协同：优化营商环境，司法精准护航

政府应持续优化营商环境，破除壁垒，落实公平竞争政策。司法机关则通过个案裁判，为合规经营提供稳定预期。例如，最高人民法院在案例中明确，已履行出资义务的股东受有限责任保护，不能被随意追加为被执行人，稳固了公司与股东间的责任“防火墙”。在金融纠纷中，法院认定银行在放贷前收取巨额“融资承诺费”却未提供服务的行为不当，将该费用从本金中扣除，有效降低了企业融资成本。这些判决清晰划定了各方权利边界，让守法企业安心经营。

（三）技术驱动：拥抱合规科技革新

合规科技正成为提升管理效能的关键。企业可运用人工智能、大数据等技术，实现风险的实时监测、智能预警与自动化处理。例如，利用自然语言处理技术自动扫描合同风险，或通过数据分析模型预测违规概率。监管机构也在积极推动，如香港金融管理局与数码港合作举办“监管科技实验室”，推动机器人流程自动化、低代码平台等技术在反洗钱等合规领域的应用，帮助金融机构，尤其是中小银行，高效完成客户尽职调查等重复性工作。未来，合规科技将向智能化、集成化、可视化方向发展，为企业合规提供强大技术支撑。

本文据华博智库《民营企业合规建设的逻辑、挑战与路径》改写。