2025 年 12 月，《中央企业违规经营投资责任追究办法》（以下简称《办法》）正式发布。这并不是一份“突然加码”的文件，而是一次对过去多年责任追究实践的系统整理和制度升级。
它真正改变的，并不是央企“要不要担责”，而是三件更为关键，也更为基础的事情：
第一，什么行为，才算真正的违规；
第二，责任，究竟应当落到谁身上；
第三，在鼓励创新与防范风险之间，制度如何给出可操作的边界。
从这个意义上说，《办法》并非单纯追责的文件，而是一份重新定义央企投资行为逻辑的制度文本。
一、为什么说，这不是一份“更严”的文件，而是一份“更实”的文件
在不少央企内部讨论中，《办法》最初给人的感觉可能是：“条款更多了、情形更细了，是不是以后更容易被追责？”
但如果把它与 2018 年的《 中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行） 》（以下简称《试行办法》）做系统对比，就会发现一个被忽视的变化方向——从原则性震慑，转向操作性治理。
2018 年版本，更多承担的是“立规矩”的功能，强调态度、强调导向；而此次正式版《办法》，则显著强化了三个维度：情形更具体、程序更完整、边界更可判断。
这意味着，责任追究正在从“事后裁量”，走向“事前可预期”。
从制度设计角度看，这种变化并非偶然，而是与当前央企所面临的三重现实高度相关：
一是投资领域明显前移。战新产业、未来产业、科技研发投入占比不断提升，失败概率与不确定性同步上升；
二是治理结构正在重塑。新《公司法》实施后，董事会、专委会、经理层的责任链条被重新拉直；
三是监管逻辑正在从“管结果”转向“管过程”。
《办法》的出现，正是为这三种变化提供一个制度“接口”。
二、98种情形的背后，是一次责任逻辑的“拆解工程”
很多人只记住了一个数字：13 大类、98 种违规情形。
但真正值得关注的，并不是“数量多”，而是分类方式的变化。
如果把这 98 种情形放回企业实际经营中，会发现它们大致对应的是一条完整的投资与经营链条：从战略决策、项目论证、授权审批，到执行、监管、退出与后评价。
换句话说，《办法》并不是在“多设雷区”，而是在尝试做一件过去一直没做好的事情——把“责任”拆解到流程中去，而不是悬在结果之上。
在实践中，许多央企风险并不是出在“故意违规”，而是出在三个灰色地带：决策链条过长，责任被不断稀释；流程合规，但关键判断无人真正承担；项目失败后，无法区分“决策失当”与“市场变化”。
《办法》通过对违规情形的细化，实际上是在逼迫企业回答一个问题：在每一个关键节点上，谁是真正“有判断权”的人？
三、资产损失分级:一个被低估的“治理工具”
《办法》中关于资产损失的分级规定——500 万以下、500 万至 5000 万、5000 万以上——看似只是技术性条款，但在治理层面，它的意义远不止于“量化”。
它实际上完成了三件事：
第一，把“损失”从情绪判断，变成制度判断。过去，“重大损失”往往取决于舆论、级别和影响面；现在，它首先是一道明确的量化门槛。
第二，为不同层级责任匹配提供了基础坐标。损失等级不同，责任主体、处理方式、问责强度理应不同，这为责任分层提供了制度支点。
第三，为“尽职免责”留下了技术空间。当损失被清晰界定，才能进一步讨论：这是不是一个在合理风险范围内发生的结果。
真正成熟的监管，从来不是“零风险”，而是对风险等级的可管理。
四、真正改变行为的，是责任“怎么落”，而不是“追不追”
与其说《办法》在强调追责，不如说它在强调责任的精准投放。新规明确遵循“三类责任人责任体系”：
直接责任人——实施决策或执行行为的直接责任承担者；
主管责任人——相关决策或执行链路中监督与批准职责的承担者；
领导责任人——企业负责人和高层管理者。
“直接责任人、主管责任人、领导责任人”的三层划分，并不是新概念，但这一次，它被嵌入到了完整的制度流程中，而不是停留在原则表述。
这背后反映的是一个重要转向：责任不再只盯着‘最高位’，而是沿着决策链条逐级追溯。
这对央企意味着什么？
意味着未来真正的风险，不在于“有没有签字”，而在于：是否参与了关键判断？是否对风险作出过专业评估？是否在职责范围内履行了必要的监督义务？
换句话说，“不作为”不再天然安全，“只走流程”也不再等于免责。
五、尽职免责:不是“兜底条款”，而是一套反向约束机制
很多管理者最关心的一条，是尽职合规免责。但需要特别强调的是，《办法》中的免责条款，并不是“宽松”，而是高度条件化的。它真正传递的信号是：
制度愿意为探索性行为兜底，但前提是，你必须证明自己是一个“认真决策的人”。
从制度逻辑看，免责并不是结果导向，而是过程导向，至少包括三层含义：是否符合国家战略和产业政策导向？是否履行了完整、专业的尽职调查程序？是否对风险作出过真实、充分的讨论与记录？
这意味着，未来央企投资真正的“护身符”，不是项目成功，而是决策过程的专业性与可追溯性。
六、企业真正该做的，不是“更谨慎”，而是“更结构化”
面对这样一份《办法》，央企最容易犯的一个错误是：把它当成一份“合规压力清单”，而不是一套“治理升级指南”。
从实践角度看，更有效的做法，恰恰相反——把制度要求内化为管理工具。
例如，将责任追究情形与企业自身业务流程对应，形成一套“责任—风险矩阵”，而不是等到事后对照文件逐条解释。（以下表格建议保留，用作企业内部工具）
这类工具的价值，不在于“防问责”，而在于倒逼组织把责任前移，把判断显性化。
七、写在最后:真正成熟的央企，不是“不出事”，而是“扛得住事”
回到最初的问题——这份《中央企业违规经营投资责任追究办法》，到底想改变什么？
它并不是要让央企更保守，也不是要让管理者更谨小慎微，而是试图建立一种更成熟的状态：
让敢担当的人知道边界，让真正负责的人不被模糊责任吞没，让制度既能约束权力，也能保护专业。
从这个意义上说，这不是一份“收紧”的文件，而是一份为高质量投资与长期战略托底的制度说明书。
真正的问题，从来不在于“追不追责”，而在于——你是否知道，自己该为什么负责。
转自公众号“深改风云”
该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击
这里在顶部登录
