《国有企业领导人员廉洁从业规定》对国有企业合规管理提出了新要求

作者：赛舟翁

引言：

2026年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发新修订的《国有企业领导人员廉洁从业规定》（以下简称《规定》），这是该规定自2009年正式施行以来的首次全面修订。

此次修订距2009年版本已过去17年。这17年间，国有企业治理结构深刻变革，腐败的形式也呈现出新特点。修订后的《规定》聚焦新情况、新问题，将“廉洁从业”从软要求转化为硬约束，构建起更为严密、系统的制度体系。

此次修订不仅是全面从严治党向国企领域纵深推进的重要举措，更是对国有企业合规管理体系建设的系统性升级和刚性要求，此次修订标志着国企廉洁从业监管从“管资产”向“管系统”的深刻转型，廉洁从业的制度框架日趋严密，对国有企业的合规管理也提出了新要求。

一、合规管理从“可选项”变为“必选项”

一段时间以来，上级机关对合规组织与资源配置，只是原则性规定“应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展”，于是在不少企业中合规管理处于“说起来重要、做起来次要”的尴尬境地。

新修订的《规定》第二十五条对全体国有企业设立合规管理机构或岗位提出了明确要求：“国有企业应当根据企业规模、业务范围、营业收入等，合理设置合规管理部门或者人员，针对反商业贿赂、涉外业务等重点领域以及合规风险较高的业务，制定廉洁合规管理制度，完善廉洁合规运行机制，将廉洁合规管理贯穿经营业务决策、执行、监督全过程”。

这一规定意味着，合规管理不再是可设可不设的“软约束”，而是有明确制度依据的“硬要求”。这是首次从党和国家的中央层面对全体国有企业设立合规管理机构或岗位、建立专项制度提出了明确要求，为国有企业落实合规管理要求提供了最权威的依据，国有企业应当积极落实。廉洁从业已不再仅仅是纪律作风要求，而是深度嵌入合规管理全流程，推动合规从“业务合规”向“廉洁+业务一体化合规”转变，实现管业务与管廉洁、管合规同步推进 。

二、合规管理从“单兵作战”走向“协同联动”

《规定》要求国有企业应当将廉洁从业要求纳入公司章程、融入公司治理和经营管理全过程，这意味着合规管理不能再“单打独斗”。将内部审计与内控、合规等并列，确立为国企内部监督制约的核心机制。

• 1.把廉洁从业要求纳入党委议事、公司治理、“三重一大”决策，重大经营事项必须增加廉洁合规前置审查，未经审查不得推进决策 。
• 2.建立更加有效的协同监督机制。实现党内监督、合规管理、审计监督、职工民主监督、风险管理等形成协同联动的“大监督”格局。
• 3.压实“一把手”、班子成员“一岗双责”，把廉洁从业落实情况纳入合规绩效考核，合规责任下沉至各业务部门、子公司，杜绝“上热下冷”。

推动廉洁从业要求从“外力推着走”转向“内部自觉行”。

三、合规管理制度从“分散”走向“体系”

长期以来，国有企业合规管理，特别是领导人员廉洁合规领域，常面临制度依据分散、标准不一、执行弹性大的问题。

《规定》以“正面要求+负面清单”的结构重构了规则体例，在总则中提出“对党忠诚、担当作为、依规依法、保障民生、作风过硬”五方面的正面要求，同时在第二章“廉洁从业行为规范”，围绕滥用职权、利用职权谋私等七个方面列明了58条禁止性规定。

58条禁止性规定实质上是国家层面制定了一套权威、统一的廉洁合规“负面清单”与“行为准则”。

国有企业应当对现有规章制度进行系统性审视与修订，重点围绕反商业贿赂、利益冲突回避、礼品招待、关联交易、职务消费等关键领域，完善廉洁负面清单，补齐重点领域合规规则。

• 1.梳理形成负面清单，覆盖利益冲突、亲属特定关系人管理、兼职备案、离职后从业限制、隐名代持、违规营利等新型风险点 。
• 2.将廉洁从业禁令转化为内部合规制度，制定具体、有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，构建起层次清晰、约束有力的廉洁合规内部制度体系。
• 3.聚焦高风险领域招投标、工程建设、物资采购、投资并购、资金管理、选人用人、商务合作、涉外业务、反商业贿赂，细化流程管控要点，进行科学、系统的廉洁风险评估，识别廉洁从业风险点。
• 4.延伸外部合作合规，将廉洁条款嵌入供应商、合作方合同，明确廉洁承诺、违约追责，把廉洁审查纳入合作伙伴准入、尽调、评价、退出全链条。

四、合规管理从“事后监督”转向“事前防控”

狭义的合规管理往往仅侧重于合同审查、制度宣贯、事后调查。廉洁从业新规的出现，为合规管理从“事后监督”转向“事前防控、事中管控”提供了精准指引。

《规定》以“问题为导向”，对决策程序、职权使用、经营活动等方面提出了明确禁令。国有企业须推动合规要求前移关口、穿透流程、应把廉洁要求嵌入业务全生命周期，实施全流程管控：

• 1.事前风险识别：开展廉洁合规风险排查，识别岗位廉洁风险，编制岗位风险清单、防控措施，落实岗位回避制度 。
• 2.事中过程管控：在识别廉洁从业风险点的基础上，在业务进行的各环节设置廉洁合规控制点；一体防范廉洁风险和合规风险。
• 3.事后闭环处置：审计、巡视巡察、合规检查同步核查廉洁从业执行情况；发现违规线索及时移送，做到核查、整改、问责、建章立制闭环管理。
• 4.紧盯新型隐蔽化廉洁风险。重点防范隐蔽变异风险：委托代持、影子公司、特定关系人利益输送、融资性贸易、虚假交易、无序扩张、数据业绩造假等合规风险 。
• 5.强化离职、退休人员的合规约束，规范离职后从业行为，防范利用原职权影响力谋私的风险。
• 6.重视作风类合规风险，把形式主义、官僚主义、转嫁个人费用、违规接待旅游等纳入合规监督范围，做到同查同治。

通过强化岗位制衡，并确保内部监督机制运作有效，将合规审查与控制措施嵌入关键业务流程，实现对《规定》所禁止行为的源头防范和过程控制。

五、合规管理从“人工驱动”走向“数智驱动”

《规定》提出了运用大数据和信息化手段、强化数据综合分析和动态研判等加强监督信息化建设的要求。《新规》还揭示了利用虚拟货币等新型载体进行利益输送的风险。

这意味着国有企业应积极利用技术手段嵌入风险监测节点，压缩权力寻租空间。合规牵头部门必须持续提升自身综合能力，积极探索运用大数据、人工智能等技术，依托业务系统、财务系统，对资金流转、采购招标、合作交易开展数据监测预警，对异常交易、异常往来自动识别，构建廉洁风险动态监测模型，提升对异常交易、关联资金往来的预警能力，全面提升对隐蔽性、复杂性、跨境性风险的识别与防控能力，实现廉洁风险早发现、早预警、早处置。

六、监督与问责从“建议问责”走向“执纪问责”

原上级机构（出资人）对企业因合规管理不到位引发违规行为的，可以约谈相关企业并责成整改；造成损失或者不良影响的，国资委根据相关规定开展责任追究。企业可以对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

实践中，合规牵头部门并无“问责权”，只有“建议权”“提醒权”，《规定》第三章对违反廉洁从业的不合规行为要求纪委“开展专项监督；发挥查办案件的带动作用，深化风腐同查同治，强化受贿行贿一起查，深入查处新型腐败和隐性腐败，增强以案促改促治实效。派驻国有企业纪检监察机构应当将驻在企业领导班子及其成员廉洁从业方面的重要问题、重要事项及时向派出机关报告”。

廉洁从业新要求下，合规管理必须把权力监督、利益冲突防控、作风纪律嵌入治理和业务，实现“纪律要求制度化、制度要求流程化、流程要求可监督可问责”，真正做到一体推进。这就把企业中“不合规的人和事”与《中国共产党纪律处分条例》《中华人民共和国公司法》《国有企业管理人员处分条例》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》等法律法规相衔接，直接送到了“执纪问责”的高台。

合规牵头部门应当会同纪检、内审机构：

• 1.建立常态化廉洁合规检查，对子公司、异地机构实施穿透式监督，消除监管盲区 。
• 2.完善举报渠道，保护举报人，对廉洁合规失职行为实行双向追责：既追究直接行为人责任，也追究合规管理履职不到位、监管缺位的管理责任。
• 3.合规报告中必须专题反映廉洁从业风险，重大廉洁合规事件按规定及时上报，不得瞒报迟报。

结语

《规定》来自于中央最高层，其修订中提出的新要求，无一不在倒逼合规管理的全面升级，新修订的《规定》，适用范围“国有企业”和“领导人员”，新增国有“全资”企业、“国有实际控制企业”；适用对象拓展“列入上级党组织管理或者由本企业党组织管理的其他高级管理人员。”所以就没有“中央企业和地方国企”界限，也涵盖了“对国有资产负有管理责任的人”。

国有企业应结合《公司法》“国家出资公司应依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理”（第177条），将《规定》的要求转化为合规管理体系的升级，方能在日益严格的监管环境中行稳致远。

合规，从来不只是“不违规”的底线，更是“做得更好”的竞争力。