党的十八届四中全会提出，全面推进依法治国。中共中央国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》中也强调为国有企业改革创造良好环境条件。企业应顺应潮流，以法治引领、规范企业改革，让良好的合规管理成为加快企业发展的安全带和助推器。但是，合规管理的概念在不少中国企业中还较为陌生，虽然自全球金融危机爆发以来，它所带来和将要带来的冲击超过了ISO9000、ISO14000、HSE、REACH、CSR等，被不少跨国企业视为头号风险因子。根据安永公司2011年发布的全球调查报告，之前连续5年的4年中，监管与合规都被跨国公司视为风险之首；60%的受访企业表示它们已采取措施应对合规风险；70%以上的受访企业表示需要进一步强化对合规风险的管理。
    真正有效的合规管理，不是商业道德的作秀，也不是应对监管的权宜之计，而是能够给企业带来现实利益、促进企业长治久安可持续发展、优化流程管理提高管理绩效的重要手段和保障。合规管理制度的健全正成为企业的金名片，是企业能否公平竞争令业界和社会认可的重要资本，是企业能否清白做事令监管机构及官员坦然相处的重要标识，更是能否在商业竞争的新形态中胜出的利刃。
    “合规”一词由英文“compliance”翻译而来, 根据巴塞尔银行监管委员会相关公约，合规的范畴是很广的，不仅包括遵守那些具有法律约束力的文件，还包括更广义的诚实守信和道德行为准则。不同行业、不同特点、不同时期的跨国公司合规管理工作有不同的重心。而近几年，各行业跨国公司都在大幅加强反商业腐败方面的合规工作，打击商业贿赂成为许多跨国公司合规经营管理的重心。
    在全球财富500强企业中，目前绝大部分企业都建立了合规制度并相应配备了合规管理资源，比如德国西门子公司近年设立了600多名专职合规官岗位。
    正在走向世界的我国企业也难以置身潮流之外。然而，与外国公司相比，中国企业的合规管理还相对空泛。全球财富500强企业中，中国上榜企业建立了完整合规管理体系的不足一半。中国企业不仅缺乏与企业的商业经营活动密切关联的指导原则，更缺乏诸如合规官、合规委员会等机构保障，缺乏高层合规动员与全员培训、合规咨询及举报热线、合规风险评估与预警、合规调查处理、动态性合规制度完善等具体的机制保障。更重要的，中国企业还没有广泛形成企业合规文化，还不能让合规成为企业DNA的一部分，成为公司每个经理人与员工的自觉意识和行为习惯。
    这与我国企业面临的合规挑战很不相称。2008年《美国反海外腐败法》在全球查处的共计35项海外腐败（FCPA）案件中有5项涉及中国。目前有35个中国企业和3个人上了世界银行黑名单，其中有22家国企。面对新一轮全球化浪潮中合规管理大幅强化的新趋势，在中国企业中推行企业合规管理已是必然之路。
    合规的范畴是很广的，不仅包括遵守具有法律约束力的文件，还包括遵守更广义的诚实守信和道德行为准则。跨国公司合规文化包含职业道德、价值观念、企业制度、企业环境、企业形象等诸多内容。合规管理则是系统工程，是持续提高的过程。但合规体系建设初期可以率先从问题比较突出的重点行业和重点环节入手，逐渐推行至全链条全系统。
    我国企业发生违规经营最集中的行业目前是石油、天然气、制药、化工、工程机械、基础设施等重点行业。这些行业中许多也正是国际合规管理执法的重点行业，应该特别注意强化合规经营。而采购、销售、财务、礼品招待、政府关系、客户关系、利益冲突、海外经营、慈善捐赠、政治捐助、第三方合规等则是违规经营的高风险环节，也是国际执法的重点领域，可以在这些行业和环节中率先治理。
    具体实施中，可以效仿跨国公司的经验，优先推进以下几个方面的工作。
    将合规培训与考核
    纳入公司人事管理制度
    跨国公司的合规培训一般分网上培训、课堂培训、面对面培训。培训内容包括案例分析、FCPA和UKBA等相关法律法规培训等，内容不断更新，形式因地制宜。除了基础培训之外还有针对销售、报销等方面不断更新的专项培训。不少跨国公司的新员工90天内要参加合规考试，通过了考试才算正式录用。
    合规被采纳为员工绩效考核的重要指标，直接与员工的福利、奖励与升迁事项挂钩。对违规可能采取的人事纪律处分包括：与经理就相关事项正式面谈、口头或书面警告、违规行为咨询、降级、停职和解聘。如果某一违规行为涉及刑事违法，将转交国家相关执法部门进行处理。除违反公司规范的行为外，可能遭到纪律处分的违规行为还包括：要求他人违反公司规定的行为；知道或怀疑有违反公司政策、标准或程序的行为发生，但未能及时提出或举报；自身有违规嫌疑，却不配合公司调查的行为；对举报违规商业行为的其他人员进行打击报复的行为；在确保遵守公司行为规范和法律要求方面，未能尽到领导责任和未尽力遵守的职责。
    将合规风险评估
    融入公司财务与审计管理制度
    合规部门一般与审计部门分离，以确保合规部门的各项工作受到独立的复查。许多跨国公司专门针对美国《反海外腐败法》设计开发了电子工作簿，进行无纸化网络化审批及财务报销。在公司内部对于两个部门之间如何划分风险评估和测试活动应有清晰的认识，并用文件形式(如公司的合规政策或诸如备忘录等相关文件)予以规定。
    内部审计部门的风险评估方法包括对合规风险的评估，并制定一份包含合规部门适当性和有效性的审计方案，包括与认定的风险水平相匹配的控制测试。合规部门的工作范围和广度受到内部审计部门的定期复查。审计部门将与合规有关的任何审计调查结果随时告知合规负责人。
    合规部门考虑各种量化合规风险的方法(例如应用评价指标等)，并运用这些计量方法加强合规风险的评估。评价指标可借助技术工具，通过收集或筛选可能预示潜在合规问题的数据(例如消费者投诉的增长数、异常的交易或支付活动等)的方式来设计。
    将合规咨询与举报
    纳入公司信息管理体系
    跨国公司合规信息管理体系包括合规信息的咨询、报告、检举、记录、识别、监测、测试、处理、评估、建议等，除了付款或折扣，都必须合理并且正确地记录下来。许多跨国公司合规部门享有与公司任何员工进行沟通，并获取便于其履行职责所需的任何记录或档案材料的自主权。
    许多大型跨国公司都为员工开放了多种反映问题的渠道，包括公司行为准则网站、免费电话服务、公司行为准则热线、邮寄等，员工也可以选择匿名联系公司行为准则监督处。公司鼓励员工对违规问题及时报告。在调查过程中，匿名举报人提供的信息被最大程度地保护，不允许任何形式的打击报复。
    合规部门能够自主地对公司内部所有可能存在合规风险的部门履行风险管理的职责，有权对可能违反合规政策的事件进行调查，并在适当情况下请求银行内部专业人员(如法律或内部审计人员)的协助，或外聘专业人士履行该职责。对于调查所发现的任何异常情况或可能的违规行为，合规部门随时向高级管理层报告，而不用担心来自管理层或其他员工的报复或冷遇。
    建立供应链合规
    尽职调查与监督制度
    美国媒体资料显示，因美国《反海外腐败法》被调查的企业中，罚金平均额高达10亿美元，所涉企业需要平均成本8亿美元来挽回损失，而在所有调查案件中，高达90%的都涉及第三方的合规问题。近年来，国际上合规管理责任大幅延伸到对合作方合规情况的监督管理，疏于履责的企业将承担无限严格连带责任。
    因此，在和商业合作伙伴建立商业关系之前，应采取恰当的措施以确保适当审查和管理商业关系。应根据公司可持续发展战略，对代理商或佣金代理商、联盟合作伙伴、渠道合作伙伴、联营合作伙伴 、顾问、承包商、商人、分销商、服务商等商业伙伴进行合规审计、管理、交流、培训、指导等。
    微软等公司的做法是要求合作第三方遵守微软行为准则，对合作方进行尽职调查，把行为准则纳入合同条款，合作方违反合同条款时，微软有权解除合同。
    摩托罗拉等公司规定，开展业务时，业务伙伴应遵守并坚持与公司员工相同的行为标准。当中维护或负责这些业务伙伴的人员还应负责确保他们了解其在代表行事时有合规的义务。
    西门子等公司认为，一项有效和被认可的合规尽职调查是与商业伙伴进行合作的前提条件。和商业伙伴的商业关系被划分为三种风险层级，包括“低风险”“中等风险”和“高风险”。核准的合规尽职调查结果有三年的有效期，其后需要进行更新。“危险信号”包括：商业伙伴身陷腐败的传闻（例如有来源可靠的网路或纸媒文章对该商业伙伴的诚信提出质疑）；商业伙伴坚持要求匿名；商业伙伴缺乏技术、资源或业绩记录来完成服务；非常规的支付手段（如款项支付到第三国）；商业伙伴出具的发票细节不全或描述与实际不符；商业伙伴与政府部门有密切关系，可以影响对西门子有利的决定；商业伙伴不配合；没有明确理由显示要使用商业伙伴，即正常情形下西门子可以直接和终端消费者签订合同；恰好在签署合同之前才有寻求商业伙伴的需求；商业伙伴来自一个低透明国际/全球清廉指数（TI/CPI）的国家。
    通用电气等公司则通过供应商责任计划详细描述对供应商的期望，对大部分从事生产制造的供应商进行现场评估。通过这一流程，公司发现问题并监督供应商整改。除了监督供应商是否对在工厂现场评估中发现的问题采取整改行动外，还采用“随时保持警觉”的流程，对新闻报道和投诉等其他渠道发现的问题进行调查。
    全面动态评估和应对海外
    高风险国家合规管理的复杂性
    为方便境外投资顺利展开，一些国企早期将境外项目中的账外资产挂在私人名下，造成产权不清。一些海外企业财务制度和发票管理不严格，打白条现象严重，总部监管不到位。据去年全国两会期间的报道，审计署对中央企业境外投资基本上没有进行审计，令海外经营中本身就存在大量合规管理的隐患，而一些海外投资存量目前集中在资源行业的事实令合规管理更是挑战高企。根据国际经济法上“资源诅咒”理论，资源富藏国最大的特点往往是政府腐败程度严重、规则不健全或边缘不清晰，既是高冲突地区，又是合规管理的高风险地区。

    在发达国家，企业合规风险爆发时往往有可预见的后果，比如交付巨额罚金、公司声誉严重受损、政府采购等商业机会丧失、相关责任人员被判处刑罚等。但在高冲突高风险国家，企业合规风险的存在与爆发往往更加暴力、复杂，甚至难以预测，往往直接威胁海外资产和人员的安全。而且，由于这些国家常常是大国博弈的集中场所，合规问题更容易被政治化，合规风险更容易上升为政治风险，被裹挟进地缘政治中，对我国国家形象和外交工作造成负面影响和被动局面，需要特别重视对各类复杂潜伏的合规风险因子全面动态的评估与应对，涉及政治、外交、经济、社会、族群、党派、宗教、社区、环境、非政府组织、恐怖和武装活动等方面。

    （作者系商务部研究院副研究员，北京新世纪跨国公司研究所副所长）

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