前言

企业“合规经营”的理念和措施是近年来日益受到重视的话题，已逐渐成为目前中国企业防控风险过程中正在考虑适用的体系化、策略化的长期手段。当前的企业合规经营、合规文化，脱胎于公司治理、企业的内部控制理论以及企业社会责任的概念。在依法治国的背景下，法律对于整个合规体系的塑造构建起着基石性和引导性的作用。

企业合规管理体系是确保企业持续稳定发展的关键，是构建诚信社会的保障。这不仅仅是由于合规管理体系的建设可作用于企业有效合理运营，同时，合规管理体系的建设还将有助于实现多层次、多维度的社会价值：

一是企业效益。从企业自身角度看，构建、落实企业合规管理体系有助于防范和控制经营风险，使企业可获得成长提升的机会，能稳定有序健康地发展。

二是社会效益。从社会角度看，构建、落实企业合规管理体系可确保企业对社会提供的产品和服务符合有关标准，可促进社会稳定，人民安居乐业。

三是政府效益。从政府管理角度看，构建、落实企业合规管理体系是构建和谐社会的关键，企业合规运营、依法守信，既有助于在企业内部处理投资者、企业、管理层以及劳动者之间的关系或矛盾，也有益于梳理企业与外部供应商、消费者之间的纠纷，很大程度上减小了多方的交易成本及法治成本，非常有助于政府的宏观管控和微观管理。

本文通过揭示合规的内涵，探讨了企业合规管理体系的内容、结构，核心目标，分析法律在整个体系构建过程中的引导地位以及具体的功能，提出了加强企业合规管理体系建设的相关建议，以促进公司依法治理、企业依法经营管理，切实避免各种经营风险，全面提高企业的经济效益和社会效益。

[关键词]合规;法律;公司治理;内部控制;企业社会责任

目录

第一章企业合规管理体系的阐释·········5

第一节合规的涵义··········5

第二节企业合规管理体系··········6

第三节企业法律管理工作与合规管理体系的联系·····7

第二章企业合规管理体系的核心目标········9

第一节企业经营风险分析及合规管理体系核心目标····9

第二节实现企业合规管理体系核心目标的工作措施···12

一、健全制度··················12

二、长效督导············13

三、构建合规文化·············15

第三节实现企业合规管理体系核心目标的策略步骤···16

一、开展风险评估·········16

二、开展四方面的风险控制体系建设·······19

三、推行《企业内部控制基本规范》下的控制执行机制·20

第三章构建企业合规管理体系应关注的焦点···21

第一节管理制度的合规及良好的公司治理结构····21

一、上层制度合规：与公司治理相关的各项制度的合规····21

二、下层制度合规：与公司经营管理相关的各项制度的合规··24

第二节落实合规管控中的“四权管理”····26

一、“四权”及其对应的风险··26

二、“四权”的一般管控措施·········29

第三节企业社会责任和与之对应的企业合规文化建设··30

一、企业合规管理体系中的企业社会责任···31

二、企业社会责任下的企业合规文化······37

第四章加强落实企业合规管理体系建设的相关建议··39

第一节公司治理及内部控制层面上的优化·····39

一、优化股权结构·····39

二、破除行政控制，严格公司治理原则·····39

三、将公司治理与内部控制相结合···39

第二节“四权”管理中的“四化原则”········41

一、标准化···············41

二、数字化···········41

三、网络化·······42

四、平台化····42

第三节自发性企业社会责任的建设····43

结语····44

第一章 企业合规管理体系的阐释

第一节合规的涵义

人们对于“合规”有着众多的认知和评价标准。例如，有人依过程作阐释，将“合规”直接定义为企业内部控制活动;有人则将“合规”看作是围绕企业遵纪守法展开的管理活动;还有不少人把“合规”看作是国内企业与域外法律环境、专项法律领域的接轨，如认为合规就是在反垄断、反商业贿赂、环境保护及人力资源管理等领域参照适用境外法律标准。众说纷纭，莫衷一是。

“合规”这一概念最早是出现在金融业，瑞士银行家协会在2002年发布的内部审计指引中，将“合规”定义为“使公司的经营活动与法律、管制及内部规则保持一致”;日本全国银行协会制定的《伦理宪章》中，“合规”的含义是“适应法令及社会规范等规则的经营行为”。虽然在细微处有所不同，但是可以看出各国“合规”的核心内涵并无差别，都是要符合一定的规则或者准则。在中国，也是金融业的监管部门于2006年首先对“合规”作出明确的定义：使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。在此之后，我国证券监管部门于2008年也对“合规”作了定义：指证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则(以下统称“法律、法规和准则”)。

与“合规”同时出现的，有“合规风险”、“合规经营”、“合规管理”及“合规文化”等一系列的外延概念。

合规率先出现在金融证券领域有着一定的必然性。首先，受2002年安然、世通公司垮台，随之施乐、默克等美国一些列大型企业相继爆发财务丑闻的影响，整个国际金融市场产生重塑市场秩序的客观需求;其次金融证券业领域的经营业态相对单纯，且监管部门相对集中，执业标准统一，使得在这一领域开展合规治理工作有着得天独厚合规的条件。同时，随着形势的发展，合规需求必然跨出金融和证券业领域，向着所有市场领域发展。由于新时期全球经济对于构建世界市场交易秩序的要求，使得交易环境规范合法化、一体化、公平化的呼声日益增强，广大的市场参与者对于各个市场领域，有通过合规构建新秩序的实际要求。另一方面，随着中国社会主义法治建设的逐步完善，政府及广大人民对于构建守法诚信社会的愿望愈加强烈，加上中国与全球经济接轨的客观要求，合规成为了当前中国各市场领域的重头任务。

正确理解“合规”的概念，可以先从这个词本身的构成出发：

从字面上看，“合”代表遵守和符合之意，但合规不仅仅是被动的服从，绝大部分合规作业是主动的介入企业的经营管理活动，进行必要的控制、评估、信息沟通以及后期督控工作。这个具体的“合”法既包括了遵守、服从特定的规范要求，还包括了以这些规范为基础，指导企业经营，同时结合企业及投资人合规利益的最大化需求，在这些规范之下制订并运行有效的管理机制。

而厘清“规”的含义，即特定规范要求的外延边界，在“合规”概念的判定中更为重要。

一般来说，“规”不仅仅局限于法律规范，以国家对金融业的管控要求来看，这个规包含了“国家有关经济金融法律法规、方针政策和监管部门规章”这三部分。市场参与者以及众多学者对这个“规”也有着自己的认识，在各种观点中，我们较为认同以下的表述：“按照合规性要求，企业必须遵守的规范包括三个层次，即(1)国家颁布的法律和政令，(2)企业自身制定的共同体规则和协定，(3)自由市场所要求的一般性诚信伦理”。

细分的话，所谓的“规”，包括以下六方面的内容：(1)有效的法律、法规、规章，以下并称为“法律规范”或“法律”;(2)具有指导性意义的相关国家政策;(3)企业组织内部根据法律规范以及国家政策制订、颁行的行权规范和管理制度;(4)通过与其他公司、个人缔结合同，被企业认可执行的，且不违反本国法律规定的，其他国家的法律规范;(5)公认的良好的社会道德规范;(6)企业组织内部依照法律规定，自行制订的良好的企业道德操守。

纵观“合规”的对象，包容面宏大繁杂，不仅有法律等公定规范，也包括了企业内部的自定规范。之所以设定这样的规范范围，是由于合规的目的旨在于在企业内部构建有效合理、符合法律规定的内控机制。因而，不仅要有国家大法对于企业本身经营行为的审定，也必须要有投资人及企业自身结合公司治理、利益统合和具体经营等需求制订的策略;同时还要引入构建良好的企业文化作为合规的支撑，将合规的价值归属融入道德体系的范畴。

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